公司治理问答集薪资报酬委员会篇

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1、公司治理問答集─薪資報酬委員會篇題次問　　　　　　　　　　題頁號１依據證券交易法規定，哪些公司須強制設置薪資報酬委員會？１２新上市(櫃)與興櫃公司是否須於送件前即完成薪資報酬委員會之設置？１３公司設置薪資報酬委員會，關於委員會之職權、委員會成員之資格條件等，是否有相關規定可資遵循？１４薪資報酬委員會之組織規程應訂定哪些事項？是否有相關範例可供參考？２５公司是否須於董事會通過薪資報酬委員會組織規程時一併通過選任薪資報酬委員會委員之成員名單？２６公司是否必須將薪資報酬委員會明定於公司章程後方可設置？２７

2、公司董事任期屆滿後，是否於董事改選之股東會當日以緊急事由召開董事會選任薪資報酬委員會成員？３８薪資報酬委員會成員是否需由獨立董事組成？３９薪資報酬委員會成員是否以自然人為限？３１０如薪資報酬委員會之成員人數於部分成員解任後尚有3人以上，是否仍須自事實發生之即日起算三個月內召開董事會補行委任？４１１獨立職能監察人是否得擔任薪資報酬委員會成員？４１２有關薪酬委員會職權辦法第6條第1項第1款規定，公司或其關係企業之「受僱人」是否包含薪資報酬委員會成員？４第17頁１３薪酬委員會職權辦法第6條第1項第2款及第

3、3款規定之「關係企業」及「持股前10名之自然人股東」如何認定?４１４董事會委任獨立董事為薪資報酬委員會成員，該獨立董事於董事會決議獨立董事報酬時是否應利益迴避？５１５薪資報酬委員會成員之薪資報酬應如何決定？５１６公司新任用經理人之薪資報酬，是否應經薪資報酬委員會提出建議後始得任用？６１７薪資報酬委員會對於經理人之薪資報酬建議可否以總額方式為之？公司可否訂定經理人之薪資級距表以取代個別經理人之審核？６１８薪資報酬委員會針對董事、監察人及經理人薪資報酬建議，是否須為一確定金額？６１９薪資報酬委員會可否將

4、經理人之薪資報酬授權由公司執行長或董事長核定？７２０薪資報酬委員會之成員應否以開會方式選任召集人及會議主席？７２１薪資報酬委員會之成員以開會方式選任召集人及會議主席，該次會議是否為薪資報酬委員會會議？７２２薪資報酬委員會成員是否有兼任家數之限制？８２３公司董事會如委任外部人士擔任薪資報酬委員會之成員，其既未參與公司經營，本身對於公司所營事業行業特性亦未必熟悉，如何決定合理薪資報酬及避免公司營業秘密外洩？８２４依據薪酬委員會職權辦法規定，薪資報酬委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。如當屆董事會任期

5、屆滿不及改選而延長執行職務至改選時，８第17頁則當屆薪資報酬委員會成員之任期應至何時？２５擔任薪資報酬委員會成員後可否即被選任為公司獨立董事？９２６薪資報酬委員會成員於任期屆滿後得否續任？９２７薪資報酬之範圍為何？１０２８薪資報酬委員會評核對象可否以公司組織規程訂定擴及公司轉投資事業？１０２９證券交易法第14條之6所規範應經薪資報酬委員會提出薪資報酬建議之「經理人」範圍為何？１１３０公司原已有相關人員績效考核及薪酬辦法，建置薪資報酬委員會後是否可繼續沿用？１１３１公司是否可將一般員工調薪等重大薪資政

6、策列入薪資報酬委員會之組織規程，先提薪資報酬委員會通過後再交由董事會審議？１１３２薪資報酬委員會開會通知是否得以電子方式為之？１２３３薪資報酬委員會成員如無法親自出席委員會，是否得委託已擔任薪資報酬委員會成員之公司董事代理其出席會議？１２３４薪資報酬委員會所有決議均須提報董事會？１２３５薪資報酬委員會成員審議之案件是否可提請下屆董事會決議？１３３６薪資報酬委員會會議議程是否得比照董事會議案，呈董事長核閱後再送薪資報酬委員會審議？１３３７設置薪資報酬委員會是否有緩衝時間？１３３８薪酬委員會職權辦法施行

7、之日起算三年內，薪資報酬委員會三分之ㄧ以下之成員得由公司一般董事擔任，此董事是否須符合第5條及第6條關於專業資格及獨立性之規定？１４第17頁３９薪酬委員會職權辦法施行之日起算三年內，薪資報酬委員會三分之ㄧ以下之成員得由公司ㄧ般董事擔任，則公司董事長可否於上開期間內擔任薪資報酬委員會成員？１４４０薪酬委員會職權辦法施行之日起算三年內，薪資報酬委員會三分之ㄧ以下之成員得由公司ㄧ般董事擔任，如公司由政府或法人當選董事，其所指定代表行使職務之自然人可否於前揭期間擔任薪資報酬委員會成員？１５４１薪酬委員會職權

8、辦法施行之日起算三年內，薪資報酬委員會三分之ㄧ以下之成員得由董事擔任，如公司由政府或法人股東代表人當選董事，其代表人是否可於前揭期間擔任該委員會成員？如政府或法人股東依公司法第27條第3項規定改派代表人時，其所改派之代表人是否得續任薪資報酬委員會成員？１６４２薪酬委員會辦法施行之日起算三年內，薪資報酬委員會三分之ㄧ以下之成員得由公司一般董事擔任，則公司ㄧ般董事可擔任之期限至何時，以及在施行日屆滿3年公司應如何處理？１６第17頁１.依據證券交易法規定，哪些公司須強制設置