董事报酬、独立性及公司治理

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1、董事报酬、独立性及公司治理摘要：本文利用中国上海和深圳证券交易所上市公司2003-2005年的数据，实证分析了董事报酬结构和董事会独立性之间的关系，并在考虑董事报酬内生性基础上，进一步检验了董事报酬、独立性和公司绩效的关系。研究结果发现，长任期的CEO、CEO兼任董事长、较大比例的内部董事和较大的董事会规模构成了中国上市公司的监管障碍。董事报酬是一种公司治理的强化机制，当董事会保持独立时，其报酬结构能更好的激励董事履行监管职能。但是，当董事会失去其独立性时，其报酬结构会加剧公司的代理冲突。授予董事会合理的激励报酬可以克服公司监管障碍，提高公

2、司治理水平。关键词：董事报酬；独立性；公司治理中图分类号：F276.6文献标识码：A文章编号：1002-2848-2008(02)-0095-11一、引言25现代公司治理最早是针对贝利和米恩斯所说的“两权分离”所引发的代理等问题而提出的一系列制度和方法，其主要目的就是保证经营者按照股东的利益办事。在现代公司的委托代理关系链中，董事会由股东大会直接选举产生，直接代表股东利益行使权力；而经理人则由代表股东利益的董事会来选聘。为此，在现代公司的治理理论与实践中，董事会与经理人的关系一直处于非常突出的位置。由于长期以来，经济学视人为追求个人效用最大

3、化的“经济人”，代理理论便成为解释董事会与经营者关系的内在指导思想。代理理论认为，一旦有机会，经理层(代理人)便会以损害股东(委托人)利益务为代价而追求自身效用的最大化。据此，代理理论进一步指出，董事会的主要职责就是控制经理阶层可能出现的机会主义行为，使经理人以追求股东利益最大化为目标来履行管理职责。作为其行权的极端表现，董事会可以撤换不称职的主要执行官和经理层的其他成员。称职的董事会是传递公司具有强有力的竞争优势的信号。它们可以确保公司领导权的连续性，确保实施能使公司获得成功的战略，通过支持一个强有力的经理团队来实现股东财富的最大化。Je

4、nsen和Meckling(1976)指出公司所有权和控制权分离将导致代理问题，由于信息的不完全和不对称，拥有信息优势的代理人存在潜在的机会主义行为，因此公司必须建立健全监督机制防止机会主义行为，以减少代理成本[1]。董事会作为公司最重要的内部监督机制，对公司的运作负有最终责任。Zahra和Pearce(1989)认为监督功能是董事会的主要功能之一[2]。Hermalin25和Weisbach(1991)也明确指出，董事会是解决公司代理问题的均衡解[3]。董事会作为公司治理结构的重要组成部分，一直是国内外学术界的研究焦点。董事会通过行使监督

5、功能来减少公司经理层，特别是CEO与股东利益的偏离，使代理成本最小化。董事会能否客观地行使监督职能，取决于其是否独立于公司经理层。本文以中国深圳和上海证券交易所的上市公司为分析样本，实证研究了董事报酬与其独立性之间的关系以及董事报酬、独立性与公司绩效之间的关系，试图进一步探索公司董事会监督的有效性，为中国上市公司的深化改革提供经验证据。二、文献综述对于董事会的报酬机制，国外研究主要集中在对CEO更替及公司绩效的影响方面。代理理论认为持有较多公司所有权的董事会有更大的激励监督CEO。Shivdasani(1993)发现当目标公司持有本公司所有

6、权较少时，敌意接管更有可能发生。通过提高董事所有权持有量作为对董事的报酬激励有利于保护股东的利益[4]。Denis和Serrano(1996)的研究显示，内部所有权(非CEO内部人持有股权)25与经营业绩较差的CEO被替代的可能性正相关[5]。Parrino(1997)的研究显示当董事会成员大多是内部人时，或当外部人所持有的股份相当分散、没有大股东时，更换CEO可能性很小[6]。Perry(2000)对董事报酬激励的研究发现，CEO更替与公司绩效密切相关，给予董事明确的激励，尤其结合所有权激励会使他们做出更好的决策[7]。另外，在非物质报酬

7、机制方面，Farrell和Whidbee(2000)的研究显示，如果外部董事解雇业绩较差的CEO之后能够获得额外的管理职位，那么他们就有激励解雇业绩较差的CEO，相反，则没有解雇业绩较差的CEO的意愿。研究结果还显示，拥有激励报酬的外部董事与CEO之间职业关系越强(即私人关系越弱)，其独立性越强[8]。以上一些经验研究表明，董事对公司所有权持有越多，监督经营者越有效。但另外一些经验研究也发现，董事(尤其内部董事)持有的公司所有权的数量达到一定水平后，他们就可能保护较差的经营者(Fama和Jensen，1983)[9]。Hermalin和We

8、isbach(1991)25发现董事的所有权水平提高最初会导致绩效增加，但随着董事所有权水平的继续增加，公司绩效会变差[3]。给定当前的契约环境，Jensen(1993)发现董事