公司治理问答集审计委员会篇

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1、公司治理問答集─審計委員會篇題次問　　　　　　　　　　題頁號１依證券交易法規定，哪些公司須強制設置審計委員會？相關緩衝機制為何？修改章程作業為何？１２公開發行公司若自願設置審計委員會時，是否仍受證券交易法及相關授權子法關於審計委員會之規範？２３是否可於設置審計委員會之同次股東會，修正章程中監察人之規定並免選任監察人？２４設置審計委員會者，需於公司章程中記載嗎？２５證券交易法第14條之4規定，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於3人，係指審計委員會全部成員都是獨立董事，還是可包括獨立董事以外之人員？３６證券交易法

2、第14條之4第2項所定審計委員會成員中至少1人應具備會計或財務專長之定義或標準為何？３７審計委員會之成員如何選出，是否有法令規定？４８公司是否於股東會中選任獨立董事並廢止監察人後，審計委員會即視為正式運作？４９若公司有4名獨立董事，其中3名組成審計委員會，如嗣後該3名獨立董事全數解任時，是否需開股東臨時會補選？４１０設置審計委員會後，如獨立董事少於3名，應如何運？５１１針對召開審計委員會之相關事宜是否明確規範？５１２設置審計委員會之公開發行公司，如發生未經審計委員會決議或業經否決，公司應如何處理？５9１３證券交易法第14

3、條之5規定應經審計委員會全體成員1/2以上同意之事項，是否需經審計委員會開會決議？６１４證券交易法第14條之5規定內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，其內部控制制度有效性之考核所稱為何？６１５已設置審計委員會之公司，其發行新股申報書監察人用印處得否由審計委員會代行？６１６審計委員會依證券交易法第14條之5審議公司各項表冊，並送董事會通過後，是否需再依公司法相關規定，於相關表冊送股東會前，行使監察人職權，進行公司表冊之查核？７１７證券交易法第14條之3及第14條之5規定簽證會計師之委任、解任或報

4、酬應經董事會及審計委員會通過，則所稱簽證會計師之定義為何？可否以追認通過方式辦理？７１８依證券交易法規定設置審計委員會之公司，董事會訂定除權基準日，是否須先經審計委員會同意？８１９審計委員會之開會議程是否須錄音或錄影？８２０關於審計委員會會議召開及議事錄等文件應記載事項中「會議屆次」應如何認定？８２１證券交易法第14條之4規定審計委員會應由全體獨立董事組成，且設置審計委員會者不得設置監察人，則審計委員會之獨立董事成員之身分重疊(董事兼委員會成員)，其董事、監察人酬勞應如何分配，獨立董事是否即分配兩倍？９9１.依證券交易法

5、規定，哪些公司須強制設置審計委員會？相關緩衝機制為何？修改章程作業為何？答：一、證券交易法第14條之4明定公開發行公司應擇一設置審計委員會或監察人，但主管機關得視公司規模、業務性質及及其他必要情況，命令設置審計委員會替代監察人。二、對於上開要求應設置審計委員會之適用對象，本會係秉持循序漸進採分階段方式推動。本會102年2月20日金管證發字第1020004592號令規定，已依證券交易法發行股票之金融控股公司、銀行、票券公司、保險公司與上市(櫃)或金融控股公司子公司之綜合證券商及實收資本額達新臺幣500億元以上非屬金融業之上

6、市(櫃)公司應設置審計委員會；但前開金融業如為金融控股公司持股100%者，得自行依法選擇設置審計委員會或監察人。另渠等應設置審計委員會規範之公司現任董事、監察人如係於102年任期屆滿，得自102年選任之董事、監察人任期屆滿時，始適用之。三、依證券交易法第14條之4第2項規定，審計委員會之成員均為獨立董事，且應由3名以上獨立董事組成，而獨立董事之選舉應採提名制度並載明於公司章程，爰應設置審計委員會之公司，其章程修改作業如次：(一)若公司獨立董事人數已符合上開規定，則公司僅須於章程中刪除關於監察人相關規定；若遇監察人任期未屆

7、滿，可於股東會章程修正條文中明定審計委員會實施日期，相關範例請參酌獨立董事篇第9題。另得否於股東會修正章程，並於同次股東會即免選任監察人並設置審計委員會部分，參酌經濟部商業司95年6月21日經商一字第09502320300號函規定，9公開發行公司可於董事、監察人全面改選及設置審計委員會之當次股東會，同時配合修正或刪除公司章程中與監察人有關規定，並依新章程規定毋須選任監察人及宜於章程中明定有關審計委員會之規定。(二)若公司獨立董事人數未達上開規定，應於現任董事、監察人任期屆滿前1年股東會或當年股東常會前以召開股東臨時會方式

8、辦理修正公司章程、刪除監察人相關規定，及確保獨立董事之資格條件及提名方式等均應符合證券交易法之規範後，於下一次股東會選舉董事及設置審計委員會，修章時可於章程明定審計委員會實施日期。２.公開發行公司若自願設置審計委員會時，是否仍受證券交易法及相關授權子法關於審計委員會之規範？答：公開發行公司若自願設置審計委員會，自應依