公司治理问答集独立董事篇.doc

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1、公司治理問答集─獨立董事篇題次問　　　　　　　　　　題頁號１依據證券交易法規定，哪些公司須強制設置獨立董事？１２依證券交易法第14條之2第1項但書規定應設置獨立董事之公司，如於現任董事或監察人任期屆滿前，全面改選董事、監察人，應於何時設置獨立董事？１３若公司依規定屬應強制設置獨立董事者，現任董事任期於102年或103年屆滿，則應於何時依照規定辦理獨立董事選舉？２４公司於未公開發行時設置之獨立董事，公開發行後是否得被選任為獨立董事？３５公司如自願設置獨立董事，其設置人數是否應依證券交易法第14條之2第1項但書規定(不得少於2人且不得少於董事席次1/5)辦理？３６公開發行公司自願設置獨立董事者，是

2、否仍受證券交易法及相關授權子法關於獨立董事之規範約束？４７依證券交易法第14條之2設置獨立董事之公司，是否應將其獨立董事之名額載明於公司章程？４８公司如自願設置獨立董事，當獨立董事皆辭任時，是否得排除適用證券交易法第14條之2第5項補選之規定？５９公開發行公司依證券交易法第14條之2設置獨立董事，且獨立董事選舉採候選人提名制或依證券交易法第14條之4規定設置審計委員會者，相關事項應如何載明於公司章程？５１０關於獨立董事之應設置名額與提名方式是否應載明於公司章程？非獨立７董事與獨立董事之選舉方式應否皆改為提名制？若公司獨立董事採用提名制，其提名方式是否應比照公司法第192條之1之規定，或得另行訂

3、定其他標準？１１公司可否在章程原訂董事名額內增訂獨立董事名額，或修訂章程增加董事及獨立董事名額後，於董事任期尚未屆滿前，僅就獨立董事名額部分進行補選，而不進行全面改選，以利公司自願設置獨立董事？７１２證券交易法關於獨立董事之獨立性規定為何？屬同一集團之關係企業子公司之職員或董事監察人可否出任獨立董事？獨立董事可否為外國人？８１３「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條所稱之選任前二年，起算時點應為董事會提名或股東會選任日？８１４獨立董事在選任前二年及任職期間不得為公司或關係企業之董事、監察人，但持股50％以上之子公司之獨立董事不在此限，子公司是否必須為公開發行公司？９１５關於公開發行

4、公司之獨立董事兼職限制規定，其兼任其他公司之獨立董事家數是否包括外國公司？９１６獨立董事是否得兼任其他公司之董事、監察人或其他職務？９１７甲君擔任某一金融控股公司之獨立董事，同時兼任3家該金融控股公司100%持有之公開發行子公司獨立董事者，其尚可再兼任幾家「其他」公開發行公司獨立董事？１０１８上市（櫃）公司之獨立董事兼任該公司100%持有之公開發行子公司獨立董事者，其兼任是否計入「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第4條規定之兼任「其他」公開發行公司獨立董事之家數計算？１１１９非簽證會計師事務所提供員工教育訓練服務，則其相關人等是否得擔任獨立董事？１１２０為公司提供存放款業務之金融機構

5、董事等相關人是否得擔任公司之獨立董事？１２２１公司辦理合併，因合併消滅公司之董事長是否得擔任存續公司之獨立董事？１２２２金融控股公司持有發行全部股份之子公司與政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，依公司法第128條之1規定獨立董事應由一人法人股東指派，可否隨時任意改派？１３２３「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條第2項規定所稱之現已解任，時點應為董事會提名或股東會選任日？１３２４參與特別股認購而未參與公司營運之持股5％以上或持股前5名法人股東，是否得選任為獨立董事？１３２５獨立董事如有不得充任之情事，其當然解任之時點為何？解任事由發生後參與之決議效力為何？可否採遞補方式？１４２

6、６公司辦理獨立董事選舉若採通訊投票方式且無法順利選出獨立董事應如何處理？１５２７公開發行公司獨立董事之選舉若發生提名人數超過應選名額時，獨立董事被提名人應屬全部無效或部分無效？１５２８獨立董事是否除逾期提名、提名股東持股未達1％、提名人數超過應選名額及未檢附相關證明文件外，均須列為候選人名單？１５２９證券交易法第14條之3第1項第4款及第5款，以及同法第14條之5第1項第5款及第6款，「重大之資產或衍生性商品交易」及「重大之資金貸與、背書或提供保證」之定義範圍為何？１６３０對於證券交易法第14條之3應提董事會事項，獨立董事是否得委由其他獨立董事代理出席？１７３１獨立董事因旅居國外是否得由非獨立

7、董事代理出席？相關授權子法是否有其規範？１７３２公開發行公司是否可因設置獨立董事享有持股成數之優惠獎勵？１７３３設置審計委員會之公司不得設置監察人，則是否仍有遵守董事、監察人持股成數規定？１８３４如獨立董事就任時持有公司少數股份（符合法定獨立性持股上限），若於任期中轉讓持股超過1/2時，是否得排除公司法第197條關於董事持股轉讓超過1/2當然解任之規定？１８３５公司所選任之獨立董事可否於任期中轉換