公司治理与独立董事(I)

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1、公司治理与独立董事制度理论与实践中国证监会.童道驰独立董事培训班（深圳）2002.12主要内容公司治理的涵义及历史沿革公司治理全球化及OECD公司治理原则公司治理与此企业融资公司治理基本模式及安然案例我国上市公司的业绩及投资价值分析上市公司治理中存在的主要问题介绍《上市公司治理准则》与独立董事指导意见公司治理的涵义公司治理（CorporateGovernance,又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义上说公司治理主要指公司的股东,董事及经理层之间的关系。广义上说公司治理还包括与利益者(如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等)之间的关系,及有关法律

2、,法规和上市规则等。公司治理的历史沿革公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托——代理关系。在西方国家，公司治理，特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义，再到董事会中心主义的变化过程。董事会的出现还是没有解决因公司所有权与控制权分离而产生的委托——代理问题公司治理的全球化浪潮自九十年代以来,由于经济的日益全球化,公司的治理结构越来越受到世界各国的重视,形成了一个公司治理运动的浪潮.这一浪潮首先是从英国开始的。英国八十年代由于不少著名

3、公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论,由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则,如Cadbury委员会及其发表的《公司治理的财务方面》的报告,关于董事会薪酬的Greenbury报告，以及关于公司治理原则的Hampel报告.OECD公司治理原则其中最具有代表性的就是经济合作与发展组织（OECD）于1999年推出的“OECD公司治理原则”。该原则包括五个部分：1）公司治理框架应保护股东权利；2）应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东。当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿；3）应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作；4）应确保及时，

4、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有权结构、以及公司治理状况；5）董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；董事会应对公司和股东负责公司治理和企业融资现任世界银行行长沃尔芬森（JamesD.Wolfenson):“对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要。”良好的公司治理结构是企业融资、吸引国际国内资本所必需的。良好的公司治理结构是企业融资、吸引国际国内资本所必需的。由于资本市场的国际化，本国的企业可以到国外去融资，但是一国，能否吸引长期的、有“耐心”的国际投资者，该国的公司治理结构必须让投资者可以信赖和接受。即使该国的公

5、司并不主要是依赖外国资本，坚守良好的公司治理准则，也能够增强国内投资者对投资该公司的信心，从而降低融资成本，最终能够吸引更多更稳定的资金来源。投资者意向－McKinseySurveyMcKinsey(麦肯锡公司)最近发表了一份投资者意向报告(InvestorOpinionSurvey)，其主题是股东怎样评价和衡量一个公司的治理结构的价值。这项调查是McKinsey与世界银行及机构投资者协会合作进行的。参与此项问卷的有200家大型机构投资者,共管理3.25万亿美元的资产该项问卷调查的结果表明，3/4的投资者认为在他们选择投资对象时，公司的治理结构，特别是董事会的结构和绩效与该公司财

6、务绩效和指标至少一样重要。公司治理的价格80%多的投资者认为他对于治理结构好的企业，他们愿意出更高价钱。比如对英国的公司，同样的股票，盈利和财务状况,但治理结构好的公司，投资者愿意以高出18%的价格购买其股票。对于意大利公司来说，治理结构好的公司股票的溢价（Premium）是22%，而印度尼西亚的公司是27%。可见，良好的公司治理结构能够吸引投资者，从而增加企业的融资能力，促进经济增长。全球公司治理运动形成的原因—公司治理的重要性机构投资者的壮大，推动了运动的兴起。由于机构投资者手中控制大量的资金，他们在公司治理中会对公司施加压力，要求管理层按股东的期望来管理公司。有影响力的机

7、构投资者如英国国家退休金协会,美国加州公职人员退休基金协会（CalPERS）等.亚洲危机的爆发，也“唤醒”了人们对亚洲公司治理的重新认识。金融危机的出现，体现了这些国家在公司治理方面的薄弱，如信息披露的不充分，以及对中小投资者的保护，董事会以及控股股东缺乏诚信和问责机制.美国安然事件的爆发，暴露了美国公司治理中存在的问题，唤起了美国等成熟市场国家对本国公司治理的重新审视公司治理模式之一－英美模式美国的公司治理模式是外部监督为主的模式.。英美模式的最大特点就是所有权较为分散，主要