08cpa中华经济法强化班讲义05

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1、2008年注册会计师考试辅导　经济法　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第五章　公司法重点内容：（1）有限责任公司（2）股份有限公司（3）共性问题　　有限责任公司　　一、有限责任公司　　（一）有限责任公司的设立　　1.有限责任公司的设立条件　（1）股东符合法定人数　　有限责任公司股东为50人以下。只有上限没有下限，一人也可以设立有限责任公司。　　2.股东出资达到法定资本最低限额　（1）注册资本最低限额：3万元　　（2）首次出资：不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。　　（3）总期限：其余部分的出

2、资在公司成立之日起2年内缴足；其中投资公司在5年内缴足。　　3.公司章程的效力　　（1）设立有限责任公司必须由股东共同依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。　　（2）公司章程记载内容分为三类：　　绝对必要记载事项、相对必要记载事项、选择性记载事项或任意记载事项。　　4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。　　5.有公司住所。　　　　（二）出资方式　　（1）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定

3、不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币资产实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 手写板图示0501_02文字描述    　　　　　　第26页2008年注册会计师考试辅导　经济法　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　【举例】A、B、C三个人成立一个甲公司，其中A用自己的房产出资，评估定价为4000万元，而房产实际价值只为3000万元。一年以后，甲公司吸收D

4、、E公司成为股东，后来发现此问题，A应当补足其差额1000万元，由设立时的其他股东B、C承担连带责任。  　　　　（2）股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。　　（3）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。　　（4）公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额2%以上10%

5、以下的罚金。单位犯此罪的，对单位处以罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处5年以下有期限徒刑或者拘役。　　　　（5）股东对自己的出资拥有所有权。　　（6）股东的首次出资经验资机构验资后，应当依法向公司登记机关申请设立登记。公司成立后，股东不得抽逃出资。　　（7）公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处抽逃出资金额2%以上10%以下罚金。　　二、组织机构　　　　　　　　第26页200

6、8年注册会计师考试辅导　经济法　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（一）职权　　（1）股东会的职权　　股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，对于股东会的职权，主要包括：　　①决定公司的经营方针和投资计划；　　②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；　　③审议批准董事会的报告；　　④审议批准监事会或者监事的报告；　　⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　⑧对发行公司债券作出决议；

7、　　⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；　　⑩修改公司章程。　　（2）董事会的职权　　　　董事会行使下列职权：　　①召集股东会会议，并向股东会报告工作；　　②执行股东会决议；　　③决定公司的经营计划和投资方案；　　④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；　　⑤制订公司的利润分配方案和弥补；　　⑥制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；　　⑦制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；　　⑧决定公司内部管理机构的设置；　　⑨　　　　　　第26页2008年注册会计师考试辅导　经济法　　　　　　　　　　　

8、　　　　　　　　　　　　　　　决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；　　⑩制定公司的基本管理制度。　　　　（3）经理的职权　　《公司法》规定，在公司设经理时，经理对董