证券发行与承销(1)

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1、第一章证券经营机构的投资银行业务1、投资银行业：指限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。2、上市保荐制：具体是指由保荐人（券商）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。通俗地讲，就是让券商和责任人对其承销发行的股票，负有一定的持续性连带担保责任。3、企业债券与公司债券的区别:①企业债券泛指各种所有制企业发行的债券。②公司债券是只有股份有限公司、国有独资公司和两个以

2、上国有企业及其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司才可以发行公司债券。4、资产支持证券：资产支持证券是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。5、记账式国债与凭证式国债的区别记账式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行交易。凭证式国债通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行。6、防火墙原则：建立有关隔离制度，严格制定各种管理规章~操作流程和岗位手册，并针对各个风险点设置必要的控制程序，做到投资银行业务和经纪业

3、务、自营业务、受托投资管理业务、证券研究和证券投资咨询业务等在人员、信息、账户、办公地点上严格分开管理，以防止利益冲突。7、净资本：是根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产等项目进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。8、核准制：是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。第二章.股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立两种方式。发起人是指依照有关法律规定为设立公司而

4、签署公司章程，向公司认购股份并履行公司设立职责的人。1、有限责任公司与股份有限公司的差异①在成立条件和募集资金方式上有所不同。有限责任公司不能公开募集股份，股东人数最高不超过50人。股份有限公司可以公开募集股份，股东人数最低要求2人以上，没有最高要求。②股权转让难以程度不同。有限责任公司比较困难，股票有限公司比较方便。③股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的全证明形式是出资证明书，在股份有限公司中，股东的股权证明形式是股票。④公司治理结构简化程度不同。在有限责任公司中，公司治理结构相对简化，不设董事会、监事会。在

5、股份有限公司中，公司治理结构相对复杂，设立股东大会、董事会、经理和监事会。⑤财务状况的公开程度不同。有限责任公司的公开程度较小，要求较松。股份有限公司公开程度较大。2、资本“三原则”：①资本确定原则。我国遵循的是法定资本制原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额，还要求在设立登记前认购或募足完毕。②资本维持原则。是保持与公司资本数额相当的实有资本。③资本不变原则。资本不变原则强调非经修改公司章程，不得变动公司资本，是静态的维护与资本维持原则强调的是动态的维护不同。3、上市公司：指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司

6、。4、独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系的董事。5、重大关联交易：指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值得5%的关联交易。6、年度财务会计报告：上市公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送的报告。7、半年度财务会计报告：在每个会计年度前6个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送的报告。8、股份公司的利润分配顺序：①应当先用当年利润弥补亏损；②公司从税后利

7、润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。③公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。9、吸收合并：一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。10、新设合并：两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。11、清偿的顺序：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。第三章企业的股份制改组

8、1、健全的公司治理结构：建立起以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司智力结构。2、企业改组为拟上市股份有限公司的程序：①拟定总体改组方案②选聘中介机构③开展改组工作④发起人出资⑤召开公司筹委会会议⑥召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议⑦办理工商注册登记手续3、土地使用权的处置：①以土地使用权作价入股②缴纳土地出让金，