可交换债券、可转换债券研究报告

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1、可交换债券研究报告目录一、可交换债券产品简介11.1可交换债基本概念21.2可交换债的分类21.3可交换债在我国的发展历程和法律体系41.4可交换债常见条款51.5可交换债发行交易流程61.6从发行人角度看可交换债61.7从投资者角度看可交换债7二、可交换债市场分析72.1海外可交换债市场72.2国内可交换债市场82.3国内可交换债市场趋热原因分析9三、可交换债投资价值分析123.1可交换债投资价值123.2可交换债发行人目的13四、案例分析144.1首只公募EB：14宝钢EB144.214海宁EB154.315宝利来EB174.415东集EB：大股东定增+可交换债模18一、可交换债

2、券产品简介1.1可交换债基本概念可交换债券（ExchangeableBond，EB）是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的债券品种。可交换债的持有人有权按一定条件将债券交换为标的公司的股票，在此之前可定期获得如纯债一样的票息，而若持有到期未行权可获得到期本息偿付。图表：公募EB与私募EB比较对于发行人而言，可交换债是一种融资方式，也可能是其作为股票大宗持有人减持股票的手段。可交换债与传统可转换债券有很多相似之处，是广义上的可转换债券。1.2可交换债的分类根据参与主体的不同，可交换债可以分为可交换公募债券（公募EB）和可交换私募债券

3、（私募EB）两种。对于投资策略而言，公募和私募可交换债差异不大，私募债发行具备较高的灵活性，审批方便，目前市场上更多的是可交换私募债券。图表：公募EB与私募EB比较公募可交换债私募可交换债可转换债券发行主体üA股上市公司股东，有限责任公司或者股份有限公司ü最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元üüA股上市公司股东ü无净资产要求，不对发行人经营能力、债券投资风险进行实质性判断üA股上市公司ü最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。ü最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息ü发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的40%本次发行后累计公司债券余额不超

4、过最近一期末净资产额的40%ü最近三个会计年度年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。标的股票ü存量股票ü存量股票ü新增股票发行期限/面值ü期限最短为1年，最长为6年ü面值每张人民币100元ü不短于1年ü面值每张人民币100元ü最短为1年，最长为6年ü可转换公司债券每张面值100元审批ü大公募可交换债仍需证监会审核，小公募可交换债适用交易场所预审制度ü由交易场所进行转让条件确认，证监会简易审批质押率ü发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%ü质押股票数量应当不少于预备用于交换的股票数量换/转股ü发行结束日起12个月后方可换股ü公司债

5、券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日ü公司股票均价和前一个交易日的均价ü募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则ü发行结束日起6个月后方可换股ü换股价不低于发行前一日标的股票收盘价的90%以及前20个交易日收盘价均价的90%，6个月后可换股，可设置赎回、回售条款ü投资者T日转入可交换私募债券，T日可申报换股，换股所得股票T+1日可用ü发行结束6个月后方可转股ü转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价ü募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。赎回ü募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的

6、条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券ü可设置赎回条款ü募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券回售ü募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东ü可设置回售条款ü募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司担保ü以股票质押ü以股票质押ü应当提供担保，最近一期末净资产不低于人民币15亿元的公司除外评级ü经资信评级机构评级，债券信用级别良好ü无强制性要求ü资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告上市交易规则ü实行净价全价交易，并实行当日回

7、转交易。（上交所）ü券实行全价全价交易，并实行当日回转交易。（深交所）ü转让ü全价交易，可转换公司债券实行当日回转交易交易转让市场ü上交所、深交所上市交易，新三板转让ü上交所、深交所、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让ü上交所、深交所投资者范围大公募可交换债同时面向公众投资者和合格投资者发行；小公募可交换债仅面向合格投资者发行。合格投资者以下条件：ü金融监管部门批准设立的金融机构；ü金融机构发行的理财产品；ü资产不低于人民币一千万元的企事业单位