下2章·第2节 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券与可交换公司债券

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1、第二章债权类融资第二节可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券与可交换公司债券基本法规：《上市公司证券发行管理办法》A、可转换公司债券2-1可转换公司债券的发行条件和要求（包括对法人治理结构、盈利能力、财务状况、财务信息披露、募集资金运用等的要求以及不得公开发行的情形）见“上市公司公开发行新股”相关部分的内容2-2可转换公司债券、股份转换、债券偿还、转股价格调整、转股价格修正、赎回及回售等概念见“上市公司公开发行新股”相关部分的内容12-3可转换公司债券发行条款的设计要求见“上市公司公开发行新股”

2、相关部分的内容根据《上市公司证券发行管理办法》，对于可转换公司债券的主要发行条款有如下设计要求：（一）发行规模可转换公司债券的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定。可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的40%。对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得高于最近1期末公司净资产额的40%；预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。（二）期限可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，

3、无最长期限限制；认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。募集说明书公告的权证存续期限不得调整。（三）转股期或行权期根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。发行人应明确约定可转换公司债券转股的具体方式及程序。对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时间，或者是存续期限内的特定交易日。（

4、四）特股价格或行权价格转股价格或行权价格是指可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。募集说明书约定可转换公司债券转股价格向下修正条款的，应当同时约定：21、转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所

5、持表决权的2/3以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。2、修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价。认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。（五）面值与利率确定可转换公司债券每张面值100元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。分离交易的可转换公司债券的面值和利率确定方式与此相同。（六）债券本息偿还上市公司应当在可转换公司债券

6、期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项；分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。（七）赎回、回售发行人设置赎回条款、回售条款、转股价格修正条款的，应明确约定实施这些条款的条件、方式和程序等。上述约定应体现权利与义务对等的原则，不得损害可转换公司债券持有人的利益。回售条款应当就可转换公司债券持有人可以行使回售权的年份作出约定。按照《上市公司证券发行管理办法>，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。这一点对于分离交易的可转换

7、公司债券也同样适用。（八）担保要求公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近1期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。发行分离交易的可转换

8、公司债券，可以不提供担保；发行公司提供担保的，其要求与此相同。（九）评级3公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和眼踪评级；资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。对于发行分离交易的可转换公司债券的评级要求，与此相同。（十）债权人权利保护公开发行可转换公司债券或可分离交易的可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：1、拟变更募集说明书的约定。2、发行人不能按