可转换公司债券和可交换公司债券的发行

《可转换公司债券和可交换公司债券的发行》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、第九章可转换公司债券及可交换公司债券的发行第一节上市公司发行可转换公司债券第二节可转换公司债券发行的申报与核准第三节可转换公司债券的发行与上市第四节可转换公司债券的信息披露第五节上市公司股东大会发行可交换公司债券第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作一、概述㈠可转换公司债券的概念发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券㈡股份转换与债券偿还：根据《上市公司证券发行管理办法》，可转债发行结束6个月后可转为公司股票，转股期限由公司根据可转债券的存续期限及公司财务状况决定可转债券期满后

2、5个工作日内，办理完毕偿还本息事项㈢赎回、回售赎回指上市公司按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债券回售指债券持有人按事先约定的条件和价格将所持债券卖给发行人可转债券募集说明书中应约定，上市公司改变募集资金用途的，债券持有人有一次回售的权利二、发行条件㈠一般规定1.具备健全的法人治理结构2.盈利能力具有可持续性：最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息案例：江苏阳光发行可转债2002年4月18日，江苏阳光股份有限公司向社会公开发行8.3亿人民币可转换公司债券（阳光债券）。主要条件如下：

3、年利率：1%，利率每年一付；票面金额100元；对应股票：江苏阳光（600220）；初始转股价：11.46元；转股期：2003年4月18日至2005年4月18日，即12个月后；赎回条款：第二年连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的140%，第三年中连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的120%，公司可以赎回投资者的转债赎回价：102元；回售条款：连续20个交易日低于当期转股价格的70%，投资者可将股票回售给公司；回售期：最后1年；回售价：102元回售案例：唐钢股份（000709）公告，自2008年12月

4、30日至2009年2月19日，公司股票连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%（即9.1元），根据债券募集说明书的约定，唐钢转债(125709行情,资料)（125709）的回售条款生效。公司表示，回售价格为101.1元/张（含税），回售资金到账日为2009年3月11日。可转债利息部分扣缴20%所得税后，个人投资者和证券投资基金所持“唐钢转债(125709行情,资料)”回售实际可得100.88元/张，QFII所持“唐钢转债”回售实际可得100.99元/张。3.财务状况良好：最近3年以现金或股票方式累计分

5、配的利润不少于最近3年实现的平均可分配利润的20%4.财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为5.募集资金运用6.不得公开发行的情形㈡其他规定⒈净资产的要求股份有限公司≥3000万；有限责任公司≥6000万；发行分离交易的可转公司债券上市公司，最近1期末经审计的净资产≥15亿⒉净资产收益率的要求最近3个会计年度加权平均净资产收益率≥6%⒊现金流量要求发行分离交易的可转公司债券，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息三、可转换公司债券发行条款的设计要求㈠发行规模发行规模由发行人根据

6、投资计划和财务状况确定发行后，累计公司债券余额≤最近1期末净资产额的40%分离交易的可转公司债，发行后累计公司债券余额≤最近1期末净资产额的40%㈡期限可转公司债：最短1年，最长6年分离交易的可转公司债：最短1年，无最长限制；认股权证的存续期间不得超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月㈢转换期或行权期发行结束6个月后可转为公司股票，转股期限根据债券存续期限和公司财务状况决定分离交易的可转公司债，认股权证自发行结束后6个月方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时间或存续期限内的特定交易日㈣转股价格或

7、行权价格可转公司债转换为每股股份所支付的价格，在募集说明书中约定；转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价㈤面值与利率确定面值每张100元利率由发行公司和主承销商协商确定㈥债券本息偿还债券期满后5个工作日内㈦赎回、回售㈧担保要求发行可转公司债需提供担保（近1期末经审计的净资产≥15亿的公司除外）全额担保，范围包括：本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用证券公司和上市公司不得作为担保人（商业银行除外）设定质押或抵押的，质押或抵押财产的估值不低于担保金额㈨评级公司委托

8、具有资格的资信评价机构进行信用评级和跟踪评级资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告㈩债权人权利保护约定保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件召开债券持有人会议的情况：拟变更募集说明书的用途发行人不能按期支付本息发行人减资、合并、分立、解散或申请破产保证人或担保物发生重大变化其他影响债券持有人重大权益的事项四、可转换公司债券的定价含权债券，兼具债券和股票的双重特征价值形态