香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确

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1、香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完備性亦無發表聲明，且表明不會就本公佈全部或任何部份內容或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。CHINAINSURANCEINTERNATIONALINDUSTRIALANDCOMMERCIALHOLDINGSCOMPANYLIMITEDBANKOFCHINA(ASIA)LIMITED中保國際控股有限公司中國工商銀行（亞洲）有限公司（於香港註冊成立之有限公司）（於香港註冊成立之有限公司）聯合公佈繼前公佈之後，中保國際董事公佈，根據重組及股份轉讓協議，中國保險

2、與中保國際以賣方身份與買方中國工商銀行（亞洲）於二零零二年三月二十六日訂立買賣協議，以轉讓重組及股份轉讓協議所涉及之策略投資者權益。重組及股份轉讓協議之細節已於前公佈披露。根據買賣協議，立約方同意，在達成若干先決條件之情況下，當完成時(i)中國保險將收取相等於人民幣93,375,000元之港元作為代價，向中國工商銀行（亞洲）轉讓12.45%太平保險之權益；而(ii)中保國際將安排指定附屬公司（中保國際指定根據重組及股份轉讓協議持有太平保險12.45%股權者）收取相等於人民幣93,375,000元之港元作為代價，向中國工商銀

3、行（亞洲）轉讓太平保險12.45%股權。人民幣與港元將根據本公佈下文「代價」一節所述之機制換算。當登記股權後，中國工商銀行（亞洲）將直接擁有太平保險24.90%股權，即根據重組及股份轉讓協議所涉及有關轉讓策略投資者權益之計劃可轉讓之太平保險股權最高百分比。買賣協議之條款亦規定，中國保險、中保國際、中國工商銀行（亞洲）及太平保險將訂立有關太平保險之股東協議，而中國保險及中國工商銀行（亞洲）則將於完成時訂立增購權契據。中國工商銀行（亞洲）為於香港註冊成立之持牌銀行，其股份於聯交所上市，屬於工商銀行集團成員。有關工商銀行集團之資

4、料載於下文。除持有中保國際已發行股本約9.90%外，中國工商銀行（亞洲）為獨立第三者，與中保國際或中國保險、中保國際或中國保險之附屬公司之行政總裁、董事、主要股東或彼等各自之聯繫人士並無關連。中國工商銀行（亞洲）符合重組及股份轉讓協議有關策略投資者之規定。除中國工商銀行（亞洲）擁有中保國際已發行股本9.90%外，中保國際及中國保險均為獨立第三者，與中國工商銀行（亞洲）、中國工商銀行（亞洲）或其附屬公司之行政總裁、董事、主要股東或彼等之聯繫人士並無關連。9CIIH–ANNOUNCEMENT26thMarch,2002重組及股

5、份轉讓協議已提及中國保險及中保國際根據買賣協議向策略投資者進行轉讓，並已於二零零一年十二月二十二日舉行之中保國際股東特別大會上獲得獨立股東通過普通決議案正式批准。因此，雖然中國保險參與訂立買賣協議，但買賣協議之交易毋須獨立股東批准。買賣協議之細節日期二零零二年三月二十六日立約方(1)買方：中國工商銀行（亞洲）(2)賣方：中國保險及中保國際所出售資產(1)中國保險將向中國工商銀行（亞洲）轉讓太平保險12.45%股權（在轉讓前，中國保險直接擁有太平保險57.50%股權）；及(2)中保國際將安排指定附屬公司向中國工商銀行（亞洲）

6、轉讓太平保險12.45%股權。代價須向中國保險及中保國際支付之總代價為相等於人民幣186,750,000元之港元，其中相等於人民幣93,375,000元之港元將支付予中國保險，而相等於人民幣93,375,000元之港元將支付予中保國際，按緊接完成前之營業日中國人民銀行之平均港元買賣價換算，當完成時以現金支付。中國工商銀行（亞洲）將動用內部資源支付總代價。上述代價乃中國保險、中保國際及中國工商銀行（亞洲）基於太平保險之業務前景及資產淨值，按一般商業條款公平磋商釐定。中保國際現時有意將從指定附屬公司出售太平保險12.45%股權

7、所獲得之款項用作長期投資，惟中保國際尚未有任何具體計劃。完成之條件當達成下列條件後，方可完成買賣協議所涉及之交易：(a)當登記股權時，中國保監會已批准經修訂之太平保險組織章程細則，並批准中國工商銀行（亞洲）擁有太平保險24.90%股權；(b)獲得國家外匯管理局批准將中國工商銀行（亞洲）收取之股息、分派及其他款項匯出中國；(c)（如有需要）中國工商銀行（亞洲）獲得香港金融管理局批准買賣協議所涉及之交易；(d)（如有需要）中國工商銀行（亞洲）獲得中國人民銀行批准買賣協議所涉及之交易；9CIIH–ANNOUNCEMENT26th

8、March,2002(e)（如上市規則有所規定）中國工商銀行（亞洲）之股東在股東大會上通過普通決議案批准買賣協議所涉及之交易；及(f)（如上市規則有所規定），中保國際之股東在股東大會上通過普通決議案批准買賣協議所涉及之交易。上述條件須於二零零二年九月三十日（或買賣協議立約方書面同意之其他日期）或之前達成