公司治理培训资料

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1、研讨题目——公司治理4部曲研讨关键词产权治理：掌握控制的奥秘决策治理：再造战略董事会经营治理：打造经理执行力财务治理：创造公司长期价值治理评价系统04-05年上海证券交易所联合研究课题序曲：公司治理及其演变公司治理概念管理与治理区别外部治理与内部治理公司治理演变国际模式及其我国企业治理问题公司治理的概念通俗的定义：公司治理的目的是企业长期价值的增长和价值最大化。公司治理的核心问题是如何在不同的企业参与人之间分配企业的控制权和剩余索取权。广义的公司治理：高级人力资本管理、收益分配制度、激励制度、企业战略及文化建设等。目标要求内

2、容：首要任务是通过促进利益各方（股东、董事会、经理层、债权人、金融市场投资人等）的协作，实现利益各方的激励相容，以实现保护股东利益和实现其他公司目标；三个核心要求（透明、公平、诚信）；5个方面是内部治理（董事会治理）、金融机构的内部外部治理（风险管理和信用分析）、金融市场对公司的外部治理（收购兼并）、破产机制治理（剩余残值分配模式）、有序的竞争。管理和治理比较分析从企业财务创造来看，管理是指如何创造更多财富的问题，而治理是确保这种财富的创造合乎各方利益要求的一种制度安排。从研究内容来看，公司治理是股东会、董事会、经理层的相互

3、制衡机制、结构和联系的制度体系；公司管理是管理者确定目标以及实现目标所采取的行动。从结构上看，公司治理规定了整个企业运作的基本网状框架，公司管理是在这个既定的框架下驾驭企业奔向目标。从管理层次上看，公司治理主要负责公司战略规划、重大项目投资决策以及为实现这些规划和决策所设计的激励制度；而公司管理主要负责战略实施、中层管理和作业管理。资本市场经理人市场产品市场劳动力市场外部治理股东会董事会经营者监事会内部治理公司内部外部治理股东和其他利益相关者主体董事会监事会总经理中间管理层作业管理层战略管理模式公司管理模式公司治治理模式公司

4、治理（内部）公司治理（市场）连城国际研究核心企业社会、经济、人文环境美国公司治理结构——股东资本主义股东大会CEO和高级经理层提名委员会审计委员会薪酬委员会其他各委员会董事会独立董事德国模式股东（资方）管理董事会(经营者阶层)职工（劳方）资方代表监事会劳方代表德国公司的法人治理结构日本模式股东大会董事会常务会总经理(社长)监事会检查公司财务日本公司的法人治理结构中国公司的治理框架股东会董事会经理（高级职员）监事会股东大会是公司的权力机构。董事长是公司的法定代表人。党组织选举聘任选举监督监督负责负责职工（工会）中国公司的法人治

5、理结构我国企业最近比较烦中国企业寿命报告：国有5-7年、民营3-5年5年来中国证券市场一蹶不振；海外上市的国企遭遇最严厉的公司治理困境（人寿被处罚）；民营企业创维遭遇司法调查。董事长被抓；大批民营企业纷纷海外寻求上市融资之艰难；国内中小企业融资难。如果用一个在家备受呵护的孩子走向社会来形容，似乎并不过分。非但没有了家长的恩宠，除了严格的监管，还有阳光下弱肉强食的圈套与陷阱，资本逐利的无情与险恶，以及心怀叵测的挑剔与批评。中国企业境外上市之路公司治理一部曲：产权治理——控制公司权利分布图金字塔结构魔力我国国有企业产权之困局案例

6、分析公司控制权分布图职工所有债权人所有(含税收)股东所有董事会所有经理人所有0x劳动报酬破产清算所有权财产信托权经营权使用权收益权转让权决策权处置权消费权资本原始价值资本创造的价值公司治理演变内部人控制阶段外部董事阶段委员会制度1、大股东经理人一体化2、决策与执行没有分开3、缓慢进化至70年代之1、大型公司及公众公司2、外部董事占多数3、董事长兼ceo困局：领导面前评论？1、巨型公司委员会制度2、内部人与独立董事控制权争夺手段1、知识经济时代到来2、资本给知识“打工”3、科学高效的管理能力也是资本两权部分结合制度控制理论——

7、金字塔原理控制性家族公司A公司B公司C公司D研究表明：一个集团企业（或家族）拥有A公司51%股权，公司A则拥有公司B的51%股权，公司B拥有公司C的51%股权，公司C拥有公司D的51%股权。因此这个集团企业（或家族）控制了公司D的51%股权，但是，实质拥有权，根据A-B-C公司的联系链，只有7.6%=51%x51%x51%x51%。这就是金字塔结构的魅力。比如：控制性家族向公司D购入一批低于正值100万的资产。家族通过公司D的亏损是7.6万元（100x7.6%），但是利润却是92.4万元。51%51%51%51%控制理论——

8、金字塔模式类家族企业所有权与经营权的转移过程创业者控制创业者及其兄弟姐妹控制创业者子女控制创业者家族控制创业者家族控制社会成员控制家族金字塔结构交叉持股金字塔魔力分析——4股先生注册2家公司：A公司B公司——为控制而设计，而4股先生让这2家公司相互持股各持有50%-1，自己对这2家直接控股