（欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理）- 担保合同

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1、协议编号：欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划担保合同二○一二年七月目录第一条定义3第二条本合同与相关协议的关系9第三条保证范围、方式、履行程序、期间10第四条追偿权12第五条不可抗力及启动担保的特殊情形12第六条合同受益人及其变更13第七条保证责任的变更13第八条违约责任14第九条适用法律及争议解决14第十条协议修订及其组成部分15第十一条协议的生效与终止15第十二条附则16《欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划担保合同》本《欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划担保合同》（以下简称“本合同”）由以下各方当事人于2012年月日在中国深圳签署。甲方：中信证券

2、股份有限公司（以下简称“中信证券”）注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：王东明乙方：1、深圳华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城A”）法定代表人：任克雷住所：深圳市南山区华侨城办公大楼三楼2、北京世纪华侨城实业有限公司（以下简称“北京华侨城”）法定代表人：张德亮住所：北京市朝阳区南磨房乡小武基北路3、成都天府华侨城实业发展有限公司（以下简称“成都华侨城”）法定代表人：吴斯远住所：成都市金牛区沙西线1号4、上海华侨城投资发展有限公司（以下简称“上海华侨城”）法定代表人：刘平春住所：上海市松江区佘山林荫大道18号丙方：华侨城集

3、团公司（以下简称“华侨城集团”）注册地址：广东省深圳市南山区华侨城法定代表人：任克雷25《欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划担保合同》鉴于：1、甲方是一家依法成立的综合类证券公司，并已经取得客户资产管理业务资格，经批准依法设立“欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划”（以下简称“专项计划”）。甲方作为专项计划的计划管理人，有权为专项计划以自己名义签订本合同，并为专项计划享有本合同约定的权利和履行本合同约定的义务。2、甲方与乙方即原始权益人签署了《欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划基础资产买卖协议》（以下简称“《基础资产买卖协议》”），约定甲方将专项计划募

4、集资金全部用于向原始权益人购买基础资产，并委托原始权益人代为销售基础资产，收取自专项计划成立之次日起五年内特定期间内销售基础资产而取得的收入，并要求原始权益人将基础资产销售收入归集至收款账户，并由监管银行按《基础资产买卖协议》之约定划入专项计划账户。3、丙方为依法成立的全民所有制企业，享有独立的法人资格。4、乙方为被担保人，丙方为担保人，甲方作为专项计划的计划管理人，代表专项计划为本担保合同主债权人；丙方愿意为专项计划项下的专项计划账户按本合同约定为乙方于《基础资产买卖协议》项下所承担的差额支付义务提供担保。甲方、乙方同意丙方作为保证人，乙方、丙方同意甲方作为计

5、划管理人，代专项计划享有本合同约定的担保权益及/或其他相关权益。5、各方本着真诚合作、平等互惠的原则，就丙方为专项计划账户按时足额收到本合同第三条项下约定的款项提供担保事宜，经友好协商一致，依法达成以下协议条款，以资共同信守。25《欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划担保合同》第一条定义1.1原始权益人/差额支付义务人：系指深圳华侨城股份有限公司（简称“华侨城A”）、北京世纪华侨城实业有限公司（简称“北京华侨城”）、成都天府华侨城实业发展有限公司（简称“成都华侨城”）、上海华侨城投资发展有限公司（简称“上海华侨城”）。1.2计划管理人/推广机构：系指中信证券股

6、份有限公司（简称“中信证券”），或根据《计划说明书》任命的继任机构。1.3托管人：系指中信银行股份有限公司（简称“中信银行”），或根据《托管协议》任命的继任机构。1.4担保人：系指华侨城集团公司（简称“华侨城集团”）。1.5监管银行：系指中国建设银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行、交通银行股份有限公司北京分行、中国农业银行股份有限公司北京分行、中国农业银行股份有限公司四川省分行、中国银行股份有限公司四川省分行、交通银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司上海分行，或根据《监管协议》任命的继任机构。1.6登记

7、托管机构：系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（简称“中证登深圳公司”）。1.7专项计划：系指根据《证券公司客户资产管理业务试行办法》及其他法律法规，由计划管理人设立的欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划。1.8受益凭证：25《欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划担保合同》系指在登记托管机构登记的用以表征对专项计划资产享有权益的份额凭证，分为优先级受益凭证和次级受益凭证。受益凭证持有人根据其所拥有的受益凭证种类和数量相应享有专项计划收益、承担专项计划资产风险。1.1受益凭证持有人：系指合法取得受益凭证的人，包括首次认购和受让受益凭证的人。受益凭证持有人

8、根据其所拥有的受益凭证享