（欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理）3-1基础资产买卖协议

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1、协议编号:欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划基础资产买卖协议二。一二年七月第一条定义2第二条协议目的及法律依据10第三条基础资产购买及价款划转11第四条基础资产特定化安排、专项计划投资目标及委托销售13第五条基础资产现金收入划转20第六条保证与承诺23第七条费用25第八条违约责任25第九条不可抗力26第十条保密义务27第十一条通知27第十二条适用法律及争议解决29第十三条协议变更与解除29第十四条协议不可分割的组成部分30第十五条协议生效与终止30第十六条附则30本《欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划基础资产买卖协议》（以下简称“

2、本协议”）由以下各方当事人于2012年月日在中国深圳签署。甲方（原始权益人）：1、深圳华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城A”）法定代表人：任克雷住所：深圳市南山区华侨城办公大楼三楼2、北京世纪华侨城实业有限公司（以下简称“北京华侨城”）法定代表人：张德亮住所：北京市朝阳区南磨房乡小武基北路3、成都天府华侨城实业发展有限公司（以下简称“成都华侨城”）法定代表人：吴斯远住所：成都市金牛区沙西线1号4、上海华侨城投资发展有限公司（以下简称“上海华侨城”）法定代表人：刘平春住所：上海市松江区余山林荫大道18号乙方（计划管理人）：中信证券股份有限

3、公司（以下简称“中信证券”）法定代表人：王东明住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座丙方（担保人）：华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）法定代表人：任克雷住所：深圳市南山区华侨城鉴于：1、甲方、丙方是按中国法律法规设立并有效存续的公司法人，截至本协议签署日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有充分的能力和权力签订并履行本协议。2、乙方是按中国法律法规设立并有效存续的公司法人，持有合法有效的企业法人营业执照，注册号为100000000018305；并持有中国证监会颁发的合法有效的《中华人民共和国

4、经营证券业务许可证》,编号为Z20374000,是中国的非银行金融机构，具有充分的能力和权力签订并履行本协议。3、各方同意，由乙方作为计划管理人设立“欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划”（以下简称“专项计划”）,向甲方购买其合法拥有的基础资产。鉴此，各方本着真诚合作、平等互惠的原则，就专项计划向原始权益人购买基础资产事宜，依法达成本协议，以资共同信守。第一条定义就本协议而言，除非上下文另有所指，下列词语应具有如下规定的含义：1.1原始权益人/差额支付承诺人：系指深圳华侨城股份有限公司（简称“华侨城A”）、北京世纪华侨城实业有限公司（简

5、称“北京华侨城”）、成都天府华侨城实业发展有限公司（简称“成都华侨城”）、上海华侨城投资发展有限公司（简称“上海华侨城”）。1.2计划管理人/推广机构：系指中信证券股份有限公司（简称“中信证券”），或根据“《计划说明书》任命的继任机构。1.3托管人：系指中信银行股份有限公司（简称“中信银行”），或根据《托管协议》任命的继任机构。1.4担保人：系指华侨城集团公司（简称“华侨城集团”）o1.5监管银行：系指中国建设银行股份有限公司深圳分行、中信银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行、交通银行股份有限公司北京分行、中国农业银行股

6、份有限公司北京分行、中国农业银行股份有限公司四川省分行、中国银行股份有限公司四川省分行、交通银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司上海分行，或根据《监管协议》任命的继任机构。1.6登记托管机构：系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（简称“中证登深圳公司”）。1.7专项计划：系指根据《证券公司客户资产管理业务试行办法》及其他法律法规，由计划管理人设立的欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划。1.8受益凭证：系指在登记托管机构登记的用以表征对专项计划资产享有权益的份额凭证，分为优先级受益凭证和次级受益凭证。受益凭证持有人根据其所

7、拥有的受益凭证种类和数量相应享有专项计划收益、承担专项计划资产风险。1.9优先级受益凭证：指根据《计划说明书》约定优先获得专项计划收益的受益凭证。包括华侨城1、华侨城2、华侨城3、华侨城4和华侨城5,其预期期限、预期收益率和规模分别为：优先级受益凭证预期期限（年）预期收益率（％）目标募集规模（亿元）华侨城113.5华侨城223.7华侨城334.0华侨城444.3华侨城554.5其中，华侨城4可在专项计划存续满3年后、华侨城5可在专项计划存续满3年或满4年后，按照约定的程序回售给华侨城A,华侨城A也可以在华侨城4和华侨城5回售量均达到该档受

8、益凭证发行量50%以上（含）时按约定程序选择赎回全部华侨城4和华侨城5o1・10次级受益凭证：系指根据《计划说明书》约定享有剩余收益的受益凭证,其预期期限为5年，预期规模为1.0亿元。1.11