《欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书》（支持编辑复制）（可编辑）

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1、监机构字[]号),但中国证监会对专项计划作出的任何决定,均不表明中国证监会对专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证,也不表明参与专项计划没有风险。专项计划优先级受益凭证华侨城1、华侨城2、华侨城3、华侨城4和华侨城5均获得联合信用评级有限公司给予的AAA级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级受益凭证的建议,且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。凡欲认购专项计划受益凭证的投资者,均应了解其投资风险:原始权益人破产的风险,原始权益人破产可能对欢乐谷主题公园的运营及入园凭证销售收入产生

2、不利影响;差额支付承诺人履约风险,原始权益人可能丧失差额支付的履约能力,将有可能对优先级受益凭证的本金和预期收益支付带来不利影响;担保人信用风险,若华侨城集团未按《担保合同》的规定提供相应的信用支持,投资者可能因此产生投资损失;深圳华侨城股份有限公司(简称“华侨城A”)不履行回购义务,且华侨城集团不代为履行该义务的风险,华侨城A可能违背其出具的《回购承诺函》的承诺,不履行对投资者要求回售的华侨城4和华侨城5的回购义务(包括支付当期回售和赎回准备金,以及补足当期回售和赎回所需支付现金金额等),且华

3、侨城集团可能违背《担保合同》、不代为履行该回购义务(包括补足当期回售和赎回准备金,以及补足当期回售和赎回所需支付现金金额等),从而对华侨城4和华侨城5投资者的回售权利造成损害;销售基础资产产生的现金流不足风险,入园凭证的销售情况直接影响到基础资产对应现金流的规模,进而直接影响到受益凭证的本金和收益的实际兑付;管理风险,该等风险是指计划管理人、监管银行或托管人在履行自身义务过程中出现重大违规过失或被取消业务资格,导致受益凭证本金或收益未及时足额兑付的风险;计划管理人在专项运作过程中判断失误、入园凭

4、证销售收入的划转不当、评级机构可能撤销或降低受益凭证评级,可能影响受益凭证本金或收益实现;提前赎回风险,若第三年末回售登记期结束后扣除回售申报部分后的剩余华侨城4和华侨城5的本金规模均低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%(含),或第四年末回售登记期结束后扣除第三年末回售登记期和第四年末回售登记期内累计回售申报部分后的剩余华侨城5的本金规模低于专项计划成立时该档受益凭证初始本金规模的50%(含),则华侨城A可能行使赎回权,赎回受益凭证所有剩余份额,从而导致华侨城4的实际I期限缩短为3

5、年,华侨城5的实际期限缩短为3年或4年;市场风险,经济运行周期、市场利率变化、通货膨胀、基础资产产生的现金流再投资收益不足等因素,将会影响受益凭证的收益水平;流动性风险,专项计划成立后,计划管理人将申请受益凭证在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌流通,但可能出现受益凭证无法以合理价格及时转让的情形;政策与法律风险,国家对于旅游行业和主题公园的政策导向、专项计划相关的政策法律规定、税收政策等发生变化,将会影响受益凭证本金或收益实现;其他风险。计划管理人提醒受益凭证认购人仔细阅读《计划说明书》全文,

6、包括正文的“风险揭示、控制与承担”部分。I目录第一章释义.2第二章专项计划基本情况.12第三章专项计划交易结构与有关机构.16第四章专项计划的推广与参与22第五章专项计划成立25第六章专项计划资产托管.27第七章计划管理人、原始权益人与担保人情况28第八章计划管理人与原始权益人利益关系说明60第九章专项计划基础资产情况61第十章专项计划资产管理.85第十一章专项计划费用87第十二章专项计划资产收益分配88第十三章计划管理人、托管人的变更.90第十四章专项计划的终止与清算93第十五章各档受益凭证概

7、况.95第十六章受益凭证的登记及交易106第十七章当事人权利义务108第十八章受益凭证持有人大会.114第十九章法律及监管环境概要.120第二十章不可抗力.122第二十一章风险揭示、控制与承担124第二十二章税务事项135第二十三章信息披露136第二十四章违约责任及争议解决140第二十五章专项计划主要交易文件概要142第二十六章《计划说明书》补充与修改155第二十七章其他事项156第二十八章特别说明158第二十九章附录和备查文件159II《欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划计划说明书》第一章

8、释义在《计划说明书》中,除非文意另有所指,下列简称、术语具有如下含义:一、交易涉及的主体定义1、原始权益人:系指深圳华侨城股份有限公司(简称“华侨城A”)、北京世纪华侨城实业有限公司(简称“北京华侨城”)、上海华侨城投资发展有限公司(简称“上海华侨城”)。2、计划管理人/推广机构:系指中信证券股份有限公司(简称“中信证券”),或根据《计划说明书》任命的继任机构。3、托管人:系指中信银行股份有限公司,或根据《托管协议》任命的继任机构。4、差额支付承诺人:系指原始权益人。5、担保人:系指华侨城集团公