企业并购中内部控制体系设计

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1、企业并购中内部控制体系设计　　随着全球经济的复苏步伐放缓，各国经济持续波动，企业间的竞争越发激烈，并购作为资本市场最重要的运作方式之一，也成为各个企业不断经营扩张和资本运营的重要手段，正如诺贝尔经济学奖得主G.J.Stigler曾说过的“没有一家大公司不是通过某种方式进行适度兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的”。企业并购作为一项复杂的交易活动，为了实现其扩张规模、获取资源和增强自身竞争力的目的，必然面临着众多风险，如何有效控制并购过程中的各种风险，建立一套完善的内部控制体系以规范企业的并购行为，将成为公司并购战略研究的重中之重。　　一、企业并购主要阶段及

2、各阶段主要风险　　（一）企业并购主要阶段企业并购是一个连续的、动态的过程，为了实现对企业并购过程中遇到的各项风险进行有效控制，建立完善的企业并购内部控制体系，有必要将企业并购划分为若干个小流程，从而实现各个环节的有效内部控制。因此，本文将企业并购划分为并购决策、并购接管、并购整合、并购评价四个阶段。其中并购决策阶段是指从制定并购战略开始到并购协议签署为止的过程；并购接管阶段包括从并购协议签署后到并购交易的实施；并购整合阶段是指并购双方已经建立并购合作组开始进行具体的各项并购整合工作的阶段；而并购评价阶段则包括对上述各个阶段的内部控制活动进行综合评价。　　（二）企业并购各阶段的主要风

3、险自2008年金融危机爆发以来，各金融机构、各企业的交易风险厌恶情绪升级，纷纷增强了相关风险的控制、规避和管理意识。据了解，有相当一部分企业并购失效都是由于并购内部控制失效造成的。因此，有必要对企业并购各阶段的风险进行识别、分析，以便从控制并购风险的角度设计出完善的并购内部控制体系。（1）并购决策阶段主要风险。这一阶段由于存在太多的不确定性，因此其风险是最多也最难识别的，如因实施并购不当，违反市场准入限制和反不正当竞争法而造成的法律规避风险；因并购方和目标企业信息不对称、并购方未能制定审慎性调查计划、信息渠道受阻造成的信息不对称风险；因过度关注短期财务利益而忽略了战略、文化、管理、

4、核心竞争力而导致双方战略不匹配的目标选择不当风险；因并购方不能及时以合理的资本结构和资本成本获取资金而造成的多付价款的财务风险等。（2）并购接管阶段主要风险。这一阶段主要面临组建新公司董事会和推选新的经营管理层两项风险，一旦抉择错误，将造成新公司面临经营不善，无法实现并购价值反而面临倒闭的风险。（3）并购整合阶段主要风险。这一阶段的主要风险包括整合计划风险和整合不力风险。整合计划风险主要是指企业在并购整合前没有制定完善的整合计划，没有与并购交易各利益相关者沟通好，导致后期整合过程中困难重重；整合不力风险则主要表现为由于文化冲突和人力资源上的冲突而导致的整合不力，无法产生“1+1>2

5、”的并购活动效果。（4）并购评价阶段主要风险。并购评价阶段贯穿到整个并购过程中的方方面面，包括对各阶段风险的有效并购评价和各阶段内部控制是否有效的评价等。　　二、企业并购内部控制存在的问题　　（一）管理者对并购内部控制的重视程度普遍不高内部控制能否得到实施和执行，关键看企业管理者是否重视内部控制。对于并购内部控制而言，更是如此。虽然我国目前对内部控制的执行越来越完善，但相对而言，并购内部控制的基础仍十分薄弱，管理者的重视程度还远远不够。相当一部分企业本身并购的内部控制制度就残缺不全，执行时更是形同虚设，另一部分企业的管理者则直接对制定并购内部控制制度不够重视，有的企业甚至没有建立并

6、购内部控制制度。而且，有时候，有的管理者为了强调灵活性甚至出现不按已经拟定的内部控制制度做事的情况，使并购内部控制制度失去了应有的刚性和严肃性。　　（二）并购内部控制自身制度及组织不健全目前，由于我国并购方式单一，融资渠道狭窄，并购对资金的需求量又特别大，一些公司为了节约资金支出，并购内部控制机制完全没有建立起来，而是选择把并购时的规章制度等同于并购内部控制制度处理，且内部控制组织的授权、执行、管理与监督机构都不健全，并购内部控制体系的建立让位于其他的业务发展。　　（三）偏重于有形资源控制，忽视无形资源控制这是内部控制中一直特别严重的一个缺陷，在我国并购内部控制中表现得也特别明显，

7、大部分并购只注重钱财等有形资源的控制，而忽略了人员素质、技术、信息、管理制度等无形资源的控制，有的企业更是重钱轻物，这是完全错误的做法。　　（四）并购内部控制制度执行力差就目前而言，大部分并购企业已经制定了并购内部控制制度，但是我国并购内部控制制度却存在执行力不够、考核与奖励力度不够，以偏概全，缺乏完整性和全面性，对并购内部控制制度责任缺少一个明确的划分、量化和奖惩制度等。　　（五）并购内控控制监督机制存在缺陷并购内部控制制度在制定和实施过程中都需要一个明确的监督机制