企业并购的内部控制体系研究

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1、企业并购的内部控制体系研究摘要：企业并购是高风险战略活动，有些风险是系统风险，是无法避免的，有些风险是非系统风险，企业可以通过采取积极措施，对其进行防范和管理。本文借鉴国内外学者对并购流程的划分，将并购交易划分为“决策—实施—整合—评价”四个流程，并通过对各流程主要工作内容的剖析，以COSO-ERM中风险管理八要素为基础，从风险评估、控制活动、控制监督三个方面构建各流程内部控制体系，力图将并购风险降到最低。关键词：并购内部控制体系并购流程一、问题的提出企业并购是一个复杂的战略决策过程，其间涉及各种风险，除了一般的商业

2、不确定性，并购方还要面对经营风险、收购价格过高的风险、财务风险。内部控制作为企业防范风险的主要手段，为企业并购活动中风险的识别和应对提供了途径。目前，理论界对并购风险的研究主要集中在风险、控制、应对等方面，较少从实务的角度系统介绍企业并购活动中内部控制体系的构建。本文基于并购流程的划分，借鉴COSO-ERM中风险管理的八要素中的三点，来构建并购内部控制评价体系。二、基于风险管理的并购流程界定关于并购流程的划分，国内学者意见不统一，胥朝阳(2004)按照系统论的观点，以并购风险的产生、识别、评价和处置为主线，将并购分为

3、制定并购战略、选择目标企业、并购谈判和并购整合等四个环节；刘宇（2008）通过分析实施并购的不同阶段的风险特征，将并购分成三个阶段，并购前，并购中和并购后；马桂珍（2006）将并购分为并购准备阶段、并购实施阶段和并购整合阶段；崔永梅（2011）构建并购内部控制评价体系时将并购活动划分为决策、接管、整合和评价四大流程。综合学者的研究成果，笔者认为将并购活动分为决策、实施、整合、评价四个阶段突出了并购交易的工作重点，也更容易对各阶段蕴含的风险进行研究分析，以便对风险实施动态控制。并购决策阶段是并购活动的开始，包括从并购战

4、略的制定到并购对象的确定，实施阶段包括交易谈判以及交易实施，整合阶段是并购成败的关键环节，是确保被并购企业按照并购方预计的方式运转的基石；评价阶段是并购交易的后续流程，主要对前期预测进行验证。三、并购内部控制体系的构建内部控制体系的构建与并购流程相匹配，主要包括决策、实施、整合、评价四阶段。（一）决策阶段1.规划发展战略。规划企业未来发展是管理层的工作，体现了管理层对企业前景的预测，是制定并购战略的基础，如果预测前景良好，并购战略可能是可行的，如果未来前景不明朗，冒然实施将可能使企业在一系列不可逆转的行为中遭受损失。

5、具体的内部控制评价包括：（1）风险评估方面：对公司产品和服务价值定位不当，对公司的未来发展战略模糊，未经详细评估盲目确定并购战略导致企业遭受不必要的风险。（2）控制活动方面：制定有效的商业计划，分析是否存在除并购外的其他能够实现公司发展目标的低风险策略，如合资、特许经营等。（3）控制监督方面：检查管理层是否有明确的商业计划并根据企业发展前景适时更新，商业计划涉及企业营销部门、财务部门、人力资源部门等，其中营销部门是否以市场调研、产品与服务价值定位为基础制定详细的营销计划，明确收购能实现的营销目标；财务部门是否具有分析

6、企业的财务状况、优势、劣势、需求以及预测企业拥有进行并购的能力。2.制定并购战略。企业并购战略的制定是一个复杂的决策过程，需要对行业环境、趋势、本企业发展前景进行预测。具体的内部控制评价包括：（1）风险评估方面：并购战略与企业发展不一致的风险；并购交易违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失；并购交易未经适当审核或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。（2）控制活动方面：企业配备合格的人员参与并购交易，参与人员应当具备良好的职业道德，掌握投资、财会、法律等方面的专业知识；适时咨询外部第三方

7、意见；着手并购筛选标准之前，明确财务目标，包括能接受的交易规模和财务风险；企业建立并购交易的岗位责任制，包括建立并购交易的审核制度、并购交易的授权审批制度、并购交易的归口管理制度；制定收购预算。（3）控制监督方面：董事会授权并购战略工作组的文件；审核并购战略工作组成员的工作年限，专业知识水平；咨询第三方的文件；检查战略讨论、分析、形成过程的记录及文件。3.寻找收购对象。并购战略小组应积极寻求中介方的帮助，以推进这一过程。具体的内部控制评价包括：（1）风险评估方面：由于信息渠道受阻以及调查工作本身的局限性所导致的信息不

8、对称风险；收购方难以识别收购对象披露的假的公司信息以及财务信息的风险。（2）控制活动方面：咨询相关的中介人与外部顾问；制定筛选标准，包括营销标准、生产标准、管理人员和行政管理标准以及财务标准，确保并购方搜寻目标企业应当符合并购战略规划的要求。（3）控制监督方面：获取目标企业选择标准的设立与批准文件；监督并购小组对第三方意见的采纳程度并获取相关咨