企业并购内部控制与并购价值研究

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1、引言1引言1．1问题的提出1．1．1研究背景纵观全球经济的发展，并购是一个永恒的热点，过去的100多年，在琶方成熟市场上已经历了五次并购浪潮。我国的企业并购作为社会主义市场经济体制下的新生事物，越来越多的企业选择实施并购活动来扩张市场份额，增强自身竞争力。据(2006年世界投资报告》统计，2005年全球外国直接投资金额中跨国并购额为7160亿美元，占总投资的80％以上；而在美国，并购额的比例更达到了90％。(2007年世界投资报告》显示，2007年上半年全球跨国并购比去年同期增长近60％，全球跨国并购交易总额仍达到16370亿美元，比2l世纪以来的历史最高纪录还高出21％

2、。受到美国次贷危机的影响，2008年并购交易数量大幅减少，被取消的交易数量创出历史记录。今年以来，由于融资困难、价值波动以及广泛的交易风险厌恶情绪导致大量并购交易被取消，全球并购交易总规模为3．28万亿美元，较2007年全年下降29％1。金融危机的爆发给金融机构、企业敲响了警钟，增强了对相关风险的控制、规避和管理的意识。同时也有数据表明，由于企业内部控制失效等原因有相当一部分并购行为是失败的。McKinsey管理咨询公司对116个英美公司的并购行为的研究表明，约60％的并购操作是失败的，而大规模混合并购的失败率则高达86％z。伴随着全球经济的持续波动与下滑，各国企业发展与

3、竞争将越来越多的要求他们对相关风险进行管理和控制，作为企业发展与竞争重要手段的企业并购活动也应该纳入到企业风险管理或内部控制体系中去。企业通过并购活动，实现并购价值才能达到其扩张规模获取资源，增强自身核心竞争力的目的。而并购本身作为一项复杂的交易活动，其中充满了各种风险。如何有效的规避和控制风险，保障并购价值的实现，逐渐成为我们所关注的重点。我国于上个世纪90年代开始推动企业建立内部控制，到今天取得了重大的发展。自2005年10月，证监会《关于提高上市公司质量意见》出台起，我国集中出台了一系列与内部控制和企业风险管理相关的制度。2006年，上交所与深交所’来自英国‘金融时

4、报》，2008．12-23，http：／／www．tt．corn／home／asia2刘可新，梁波，黄洁纲，企业并购战略的行业引力．企业实力矩阵分析与评价方法，1996。北京交通大学硕士学位论文分别出台了《上市公司内部控制指引》；国务院国有资产监督管理委员会发布了《中央企业全面风险管理指引》，正式开始在中央企业推行全面风险管理工作。2006年7月15日财政部成立了企业内部控制标准委员会，草拟了企业内部控制规范。财政部于2008年7月发布了企业内部控制应用指引——企业并购(征求意见稿)，进一步指导企业加强并购交易内部控制，规范企业并购行为，控制并购风险。随着我国并购市场的迅

5、速发展，并购活动规模及频率的进一步提高，迫切需要相关规范及指引对并购活动进行规范和引导，以控制风险并保障并购价值的实现。因此，建立一套科学的并购内部控制体系，并如何有效的执行成为一个紧迫的研究课题。1．1．2研究问题目前学术界对企业并购的内部控制的理论研究较少，实务界也急需企业内部控制操作指引和规范。本文研究的问题如下：(1)企业并购是一项存在各类风险的复杂交易，对其流程的划分：(2)构建有效的并购内部控制体系是实现企业并购价值的保障；(3)并购价值的实现必须在并购过程中对决策、接管、整合、评估过程进行良好的内部控制；(4)并购决策、接管、整合、评估各内部控制环节之间的相

6、互关系以及它们对并购价值的影响。1．2研究意义1．2．1理论意义本文通过从理论上研究内部控制、企业并购价值实现两者之间内在关系。在财政部、国资委等颁布的指引基础上，结合企业并购的特性，构建“决策—接管—整合一评估"的并购内部控制体系。并在此基础上，对企业并购活动的主要流程设计相应内部控制的操作方法，从根源上保证并购效果。通过实证分析得出并购内控体系中各个环节之间的相互影响关系，并找出对并购价值影响最大的内部控制环节，为实现并购价值提供指导。1．2．2现实意义2引言目前我国企业并购实际操作中存在各种各样的问题：对并购活动中的风险控制意识薄弱，缺乏风险评估机制，控制活动执行不

7、到位；缺乏良好的并购内部控制环境，内外部监督制度不健全等问题。针对上述问题本文通过界定企业并购活动流程，识别各个流程的风险，并结合COSO．ERM报告、企业内部控制应用指引等相关内部控制理论构建并购内部控制体系，对并购活动每一流程制定相应的内部控制操作指引，对我国企业实施并购活动提供规范和指导，保障并购价值的实现具有重大的现实意义。1．3研究方法和内容1．3．1研究方法本文采用理论分析法，在对国内外关于内部控制的相关理论及文献进行分析总结，结合国内外关于并购流程的研究成果以及内部控制的相关理论，构建并购交易的内部控制框架；在理