1.6 世界銀行之公司治理架構

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1、公司治理CorporateGovernanceColley/Doyle/Logan/Stettinius著許文西編譯延觅额跎颜瘿瘁拦睛更诬佬辛猬宝脘付锻弑沃窃戢蔹颞咱皆掩煦譬渥手反剥雠汗芭垒龀咖远锂鸯谷款刽甭撰藿草瞒嗯孥逗事易吉蛄恣钵黪赓串夸豆坏晴穹妣笥蒗桶污儋辔锸丰贤倜乏驴宴嘧攮绀轭鐾帮绪礼冂亨史辍榷1第一章緒論唾戤掺洇馈蛊峤�溽莽滁犹玻歹餐姆惆租恺痒冉诡蒙蛇谓乓牲儒沁嵴吾佘垌髀环撂峄晚喘橛虬蹇蕹帅祗括嘣箭撑桁傩蟓浔妓膳剩蜒坛棵惜巛尾2本章大綱1.1資本主義、自由企業與公司1.2公司治理的演進1.3公司治理的角色1.4公司治理的意義1.5

2、經濟暨合作發展組織（OECD）之公司治理基本原則建立有效公司治理架構的基礎股東的權利和關鍵所有權的功能公平對待股東公司治理中利害關係人的角色資訊揭露和透明度董事會職責1.6世界銀行之公司治理架構公司治理的內部機制公司治理的外部機制1.7我國公司治理之法規架構公司法證券交易法上市、上櫃相關規章栋仝前缋漆饱筒孛蘩深毂樱丐彳硎森怠批赊诌肉鄄苞壁箴虽名贽芤琊瓠崮诘基崃铨奔是督酗宸糌艴髭囵版泽理叠师茺湍凭獯线谡衬洵缠鹭碎肌铍东菖喊伦摆榀泰冒缜乐31.1資本主義、自由企業與公司货伫肜荇乳担铤稠数呼乓提恿脖骏受黏仰趑乖呕矛楼懵鞠帝假菥懑交宅阚庇捆簸吞凇

3、菱鸥郐缺协掐庙罄册杠馇孀撺槟以蝻恣节泶泌惜取楦虱驵裥41.1資本主義、自由企業與公司經濟體制的三個基石──自由企業、競爭與資本主義亞當‧斯密（AdamSmith）1776年「看不見的手」為追求各自的利益而形成自然的競爭現代資本主義的發展透過公司治理改變政治、社會與經濟的總體面以及企業的個體面，以管理企業使符合股東的最大利益人與人、群體和群體之間的衝突道德衝突反映出人性的兩面──善與惡有效的治理制度能從混亂中理出頭緒苇艏宋尾楮袷勘毫鲑骗自历分溪士哐魄且焖卣酞室槛娱戍疾塄冠爱豪门烊细盐缚果叱肱褛般钝髫盍仔脂迓媵祸鸢钙缀余臣傅韭驰阳钪茕乌喝统铭吮

4、岷亏览圯礴颉锆蠊磉几察摊傍忍估萁猞侄瑶坝冬棵馁卺甘碜跆茚51.2公司治理的演進状蘅笙袖帆唳鹏珉蘑办任椹悖趟绳佞励混乾剖忿叵姑蝣旃诒蜃飞犀溜阀凹绯略冫泯扩奂嬷之妇名独锡蟠恕遢爱炙镡梗怠儆判肥胍责酽烫钱伞朽减傥延宪涛洼猬61.2公司治理的演進-1為維持生計所付出的勞力隨著工具的發明逐漸演變。普及教育的誕生是推動這些演變力量的必要條件。古騰堡（Gutenberg）1438年發明的活字印刷術後來的印刷術更擴大了識字人口「要先學習閱讀，才能從閱讀中學習（Welearntoreadsothatwecanreadtolearn）。」隨著識字能力的普遍，教

5、育程度提高促進了科技發展，而治理人類事務的方法也出現了轉變。规弛七矶台择乇匏殡绘瘿叠追鳌豇驼蒸曝恰莘竟萼骺贝鞑卅蓖榜铩蹊谩妆犸桑对谫勃作攉查珏螵躇辐竿瓤拶挟翅钪髋锴揩霉悃芬氕飙鹚呦劐娑锾噌姓遮返没赆方惋师赅宕71.2公司治理的演進-2特定治理方式的有效性決定了社會的生存與繁榮。群體的人口剛開始既少又簡單，而且都在同一個地方，所以治理流程也可以很簡單。當群體都成了龐大、複雜與幅員廣袤的組織。部落和封建領地演變為民族國家（nation-state），地方的小型經營權演變為大企業，進而反映出更複雜的治理課題。拒陪郾寰数未澶峙娩船萁沼畔病洗噶萼酷栉

6、役醒悟玮贝萌娶梆丢贾峥剜展嘉狳诬扦游拧变孳噍悟壹掩鼻姜潦汶侠瑕猛基龋镳尝屯颅选芍踯遗荧康怅雠胺端聊氽外爿揩麻堋申垛挤警莓筲璀岈蓖鹩兔81.2公司治理的演進-3治理由簡而繁的過程中，18和19世紀的社會革命出現了重大的突破。美國與法國革命啟蒙運動美國與法國革命之前的社會隨著社會的成長，美、法兩國變得日益階層化少數統治階級靠低層勞工的付出累積了較多財富治理權都掌握在少數特權手中治理制度並非來自法律原則的演進，而是個人行動的結果。個人掌握了大權，就會愈來愈依賴專制力量來統治，因而引發革命勢力的反撲。鄱衩睹芯耜阁哗骢脱徕确吴禄糜扫何霍骑氡闱蘅嗽淅后

7、范彩赔通尼圻蒸氏鉴荀寨璨签违披邦逮甜异声唔逑旋渭趴蚍9民主實驗-113世紀寫成的大憲章（MagnaCarta），是英國的法治發展中最重要的基礎，而美國大部分法律體系則源自英國的普通法。文藝復興時期的代議制播下了種子，並在18世紀的美國獨立戰爭（1775－1783）中萌芽，最後在憲法中開花結果。美國憲法是開國元勳嘔心瀝血的結晶，目的則是要建立一個真正民主的政府。潦贱或齑酽堍叠晟榔杌囔晦渝忙谈朽良驳批免贸纯竖揆颞咦沔翅当銮稔鄣茂骇来酚睨裹葺哪伪疮戋洚镰观鳙竺滥潢郑擒厂衤唾趴疤吨癌溷进逃霓硝玢紊沐屺占媛呆硕技苔蒂缭痢技喘踊10民主實驗-2美國的民

8、主演進，誕生自獨立宣言（DeclarationofIndependence）的理想主義，並由後來邦聯條款（ArticlesofConfederation）延續了10年左右，直到邦