保荐代表人考试复习盲点总结

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1、边缘附属法规盲点总结：一、一般知识1、实际控制人未发生变更的四种情况：（1）共同控制的最高持股人未发生变化；（2）无实际控制的相关股东采取股份锁定且控制结构未重大变化；（3）国有股份之间无偿划转、重组等的；（4）国有企业与地方企业经国资委批准无偿划转、重组等的。2、被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制，重组视为主营业务没有发生重大变化。3、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利

2、润总额（注意：不是净利润，且没有净资产，无双净）达到或超过重组前发行人相应项目100%的，重组后运行一年后方可申请发行。（区别：重大资产重组强调的是收入，净资产和资产）4、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%-100%，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。5、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20

3、%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。以上前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的累计计算。6、重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后架构在申报报表期初即已存在。7、“违规对外提供担保”包括5种：程序：表决、回避，独董和信披、实体：限额。（限表独回信），违规担保解除的4种情况：（1）已纠正；（2）已确认预计负债或承担责任（

4、3）合同未成立或生效等；（4）已经全额偿还债务；其中（1）（2）担保责任未灭失；（3）（4）担保责任灭失。8、重大资产重组中违规担保解除的2种情况：（1）确认预计负债，立案并信披；（2）具履约能力的控股股东、实际控制人或重组方承诺承担全部本息。9、发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向证监会书面说明，证监会决定是否重新提交发审会。招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第一个工作日向证监会提交书面说明，如致不符合发行上市

5、条件的，证监会决定是否重新提交发审会；如仍符合发行上市条件的，拟发行公司应在报告中国证监会后第二日刊登补充公告。10、会后事项是否需要重新提交发审会审核的标准（易考几条）：（1）报表项目无异常变化；（2）公司的管理层及核心技术人员稳定；（3）未发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易；（4）盈利状况与盈利预测趋势基本相符；（5）公司及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼。11、拟发行公司若最近一年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测数（如有），或净资产收益率未达公司承诺的收益率，由发行部决定是否

6、重新提交发审会讨论。12、会后事项直接不予核准的一种情形：申请增发的上市公司申报时前三年加权平均净资产收益率低于6％，同时公司本次发行前最近三年加权平均净资产收益率低于6％，且本次发行前最近一年净资产收益率低于前一年净资产收益率。13、发行人在申报后股票未发行前更换主承销商的，应重新申报并上会；更换中介机构的，原则上不需重新上发审会，受处罚是例外。14、专项复核会计师事务所在间隔专项复核报告出具日至少一个完整会计年度后,方可向同一发行人提供审计服务及相关服务。签名人员其中至少一名为合伙人或主任会计师或其授权的

7、副主任会计师；专项复核报告最迟应在发行人申报财务资料有效期截止前一个月送至中国证监会。20615、前次募集资金如投资项目的实际收益低于招股或配股说明书中承诺收益的20%（含20%）以上,应予以特别说明,并对董事会陈述的差异原因进行核验。16、战略投资者的要求：（1）协议转让或定向发行新股；（2）首次投资完成不低于10%；（3）3年不得转让；（4）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；（5）近三年内未

8、受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司)。转定首十三不转，公控一五三无罚17、通过协议转让方式进行战略投资的，须经上市公司股东大会通过。投资者参股上市公司的,并报中国证监会备案；投资者拟对上市公司的实际控制的，经中国证监会审核。18、如投资者取得单一上市公司25％或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25％,商务部在颁发的外商投资企业批准证书上加注“外商投资股份公司(A股并购25％或以上)”。