(13)资本运作的税收规划

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1、资本运作的税收规划讲授人：黄德汉一、资本运作的概念：资本运作是指某一主体以资本增值或其他特殊意图为目的，对拥有的经济资源进行优化配置或合理运用，使这些特定资源更有效、科学营运的一种经济行为。在中国，资本运作几乎涉及现行所有的税种，资本运作的涉税问题也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。二、资本运作的主要方式A、公司上市（GOINGPUBLIC）；1、包括直接上市如：首次公开发行（IPO）、直接公开发行（DPO）等。2、间接上市：{买壳（借壳、造壳）上市如：（APO、红筹股等）}。B、以现金取得股权或其他资产；C、以非现金资产取得股权或其他资产；D、重组合并与分立；E、资

2、产的证券化；｛含REITs－房地产投资信托(RealEstateInvestmentTrusts)｝F整体转让；G、托管；关于上市1）上市好处在资本市场建立直接融资平台，拓宽企业融资渠道；有利提升企业、品牌形象及企业的价值；有利企业建立完善的内部控制体系；有利于完善公司治理结构；有利于企业的重组并购等资本运作并提高其整合产业链的能力；有利于完善股权激励机制，吸引人才；有利于股东权益的最大化，并使其流动性增强；有利与提高企业的信用等级；2）上市的缺点削弱对公司的控制权、导致产生被恶意收购的可能性；上市需化费较大的费用和其他资源；需按规定披露公司的财务及其他信息；需承受更大业绩成长压力、面对更大的

3、诉讼风险；需面对较严格的监管；3）上市前应关注的重要事项企业上市是一个系统的工程，需耗费较大的财力、人力及、需要较长的时间、需要企业各部门的充分合作与协调、需符合相关的基本要求，审核非常严格；发行人必须满足相关规定及达到设定的财务指标（如：在中国发行A股主要财务指标如下）。最近三个会计年度的净利润（不含非经常性损益）累计超过人民币（下同）三千万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金净流量累计超过五千万元或最近三个会计年度营业收入累计超过三亿元；发行前股本总额不少于三千万元；最近一会计期末不存在未弥补亏损；最近一期末无资产（不含土地使用权、水面养殖权、采矿权等）占净资产的比例不高于百分之二十；因

4、此，企业上市前必须充分权衡利弊、客观评估企业是否满足上市的条件。企业IPO（initialpublicoffering首次公开发行股票）应关注的主要事项：一）、制定或修改企业财务内部管理制度，使会计基础工作符合规范要求，财务报表的编制符合企业会计准则和相关的会计制度，在所有的重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量；二）、建立完整、有效的内部控制制度；（内控鉴证报告问题）三）、对近几年（重点是审计基准日前三年）的账务处理进行审视整理；包括：账务处理的规范性问题、涉税问题、关联交易问题、收入确认成本计算的规范性问题、资产结构的合理性问题（如：应收账款金额、存货金额、其他应收账款金额

5、、投资及固定资产金额等）、收入及利润的成长性是否合理等问题；四）财务风险的问题（如：资产负债率的高低、利润率的高低问题等）。五）公司独立性问题（如：股东往来情况、关联交易的公允性、同业竞争等等）｛不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；　发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。｝强调：完整的业务体系；完整的资产；经营能力的独立（直接面对市场的）；人员独立；｛发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以

6、外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。｝财务独立；机构独立；业务独立；独立性方面不存在其他重大缺陷（比如：存在对某一人、某一企业和组织过分依赖的情况）；六）各项资产完整（含人力资源某公司大量使用劳务外包的员工产生的问题）且产权清晰（如：房产土地等）；｛如：生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、（比较澳洲一准备上市的公司并购一内资企业所表现的“轻资产、重利润”的情况）机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购

7、和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。｝七）没有重大的违法经营记录、及其他的违法违规记录，｛最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重｝；（守法证明问题）；小案例：某传媒公司上市前三年中的某一年企业所得税及个人所得税均采用核定征收方式征税产生的问题。八）认真考虑公司历史沿革的合理描述；九）考虑是否引入战略投资者的问题