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1、广州证券股份有限公司关于华泽钴镍非公开发行股票方案可行性论证报告二〇一四年十二月关于华泽钴镍非公开发行股票方案可行性论证报告一、上市公司非公开发行的背景及面临的问题在全球镍金属供给紧缺、需求稳定的环境下，镍金属行业的上市公司面临行业发展的挑战和机遇。华泽钴镍作为国内镍金属行业的上市公司之一，拥有钴镍资源矿山，是一家集冶炼、加工及销售于一体的有色金属联合企业，并打造了钴镍产业的全产业链结构。公司目前也积极通过产业、资本双轮驱动的方式来提升公司规模和盈利能力，包括合作设立产业基金、开展新材料工程项目等途径。在公司积极开设项目、
2、提升产能的进程中，根据现了解信息，公司面临了一定的资金压力。公司当前货币资金总额5.69亿元，资产负债率高于70%（高于行业平均水平），公司负债金额较高,财务费用较高，公司有必要通过资本市场募集资金解决资金压力。（一）公司基本情况上市公司成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”）原为“成都聚友网络股份有限公司”，后因聚友网络2004、2005、2006连续三年亏损，股票于2007年5月23日暂停上市。为恢复上市，公司做了债务重组和资产重组。在资产重组过程中，上市公司通过重大资产出售并发行股份购买资产，收购了陕西华
3、泽镍钴金属有限公司，资产过户后陕西华泽镍钴金属有限公司变更为上市公司聚友网络的全资子公司，整个重组方案于2014年1月3日实施完成。公司于2014年1月10日恢复上市，并于2014年2月11日将股票简称更名为“华泽钴镍”。（二）公司财务情况公司2013年主营业务转换为镍铁矿资源的采选、冶炼及相关产品的生产和销售，主要产品为硫酸镍、电解镍板，副产品为铁精粉、氯化钴。受益于2014年有色金属市场价格的上涨，公司销售收入较去年同期大幅上涨。上市公司最近三年及一期的财务情况（合并）如下表所示：单位：亿元2014-09-302013
4、-12-312012-12-312011-12-31货币资金（母公司口径）0.000.000.820.69货币资金（合并口径）5.695.694.624.620.830.830.710.710.71归属母公司股东的权益13.1113.1111.7311.73-1.80-1.80-1.28-1.28所有者权益合计13.2911.73-1.80-1.26总资产46.2046.2034.1134.111.591.591.921.92资产负债率(%)71.2471.2465.6165.61213.27213.27165.65165
5、.65营业收入73.9673.9644.0844.080.250.250.370.37营收增速(%)172.54172.5417489.9317,489.93-31.92-31.92-28.54-28.54归属母公司股东的净利润1.291.291.121.12-0.51-0.51-0.61-0.61净利润增速(%)169.34169.34317.12317.1215.1215.12-1012.95-1,012.95经营活动净现金流4.024.021.521.520.030.03-0.12-0.12根据2014年度业绩预告公
6、告，归属于上市公司股东的净利润19500万元-21000万元（未经审计），较2013年上涨幅度74.45%-87.87%。对比陕西华泽2013年重组中的业绩承诺：2013年度实现的扣除非经常性损益后的合并净利润不低于18,753.36万元，2014年度实现的合并净利润不低于20,896.70万元，2015年度实现的合并净利润不低于22,202.65万元。公司2013年实际合并净利润数（扣除非经常性损益）10780.30万元，差异-7973.06万元。业绩承诺人需补偿4521.93万股，目前股份尚处于锁定阶段，还未予以注销。
7、（三）公司股权结构公司总股本约5.43亿股，其中流通股为0.72亿股，限售股为4.72亿股，控股股东为王辉、王涛，实际控制人为王应虎、王辉、王涛王应虎家族（王应虎、王辉、王涛）自陕西华泽公司设立以来即从事实上构成对公司的共同实际控制。王辉、王涛在公司决策方面会与王应虎保持一致。。截止2014年9月30日，公司前五大股东持股情况如下：前五大股东持股情况股东名称持股数量（股)占比(%)备注1王辉107,441,71619.77限售流通A股，已经通过质押式回购方式质押8204万股2王涛84,191,52515.49限售流通A股，
8、已经通过质押式回购质押6429万股3北京康博恒智科技有限责任公司53,654,1649.87限售流通A股4西证股权投资有限公司23,398,2274.31限售流通A股5鲁证创业投资有限公司23,398,2274.31限售流通A股（四）公司非公开发行面临的困难根据前期与公司的沟通情况，公司本次拟非公开募集
