大连金泰表面工程科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿）

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1、主办券商二〇一六年十二月 大连金泰表面工程科技股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自

2、行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1-1-1 大连金泰表面工程科技股份有限公司公开转让说明书重大事项提示本公司提醒投资者应认真阅读公开转让说明书全文，并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节公司财务”之“九、风险因素和应对措施”的全部内容。一、宏观经济风险近一年来，宏观经济不景气导致整个工业行业受到不利影响，中国制造业采购经理指数（PMI）连月下降，并且这种趋势仍在延续。2016年7月份，PMI为49.9%，比上月下降0.1个百分点，微低于临界点。若宏观经济持续下行，将会对

3、公司经营产生不利影响。二、质量控制风险公司服务的主要是模具、刀具制造和应用企业、汽车制造企业和医疗器械、半导体、LED等行业的企业客户，对产品精度和稳定性要求极高，如公司的质量管理工作出现控制不当或因为其他原因发生产品质量问题，将会给下游客户带来损失，造成公司声誉受损，同时影响公司经营利润。三、公司总体规模较小、抗风险能力较弱风险公司2014年度、2015年度、2016年1-6月营业收入分别为1,081.50万元、1,143.72万元与572.27万元。净利润分别为-12.57万元、9.94万元与6.85万元。公司2014年末、2015年末、20

4、16年6月末的资产总额分别为1,175.53万元、1,055.27万元与1,103.13万元。申报期内公司营业收入和利润虽有所增长，但公司总体规模较小，抵御市场风险能力较弱。如果公司所在行业市场情况或者国家产业政策发生不利变化，可能对公司未来经营造成重大不利影响。四、公司治理和内部控制风险随着公司的发展，业务经营规模将不断扩大，人员将不断增加，从而对未来公司治理和内部控制提出了更高的要求。尽管通过股份制改制和中介机构辅导，公司已经建立了相对完善的《公司章程》、三会议事规则和内部控制体系，并且针对内部控制中的不足已经采取积极的改进措施，但内部控制具

5、有固有局限性，公司未来1-1-2 大连金泰表面工程科技股份有限公司公开转让说明书经营中存在因公司治理不善或内部控制未能有效执行而影响公司持续稳定发展的风险。五、技术人才流失的风险员工技术、人才结构将直接影响PVD涂层加工企业发展战略的实施。目前，国内PVD涂层加工行业内各企业对技术人才需求迫切，人才资源竞争日趋激烈，再加上地域因素的影响，有可能对不同地区PVD涂层加工企业吸引高技术的人才带来一定的不利影响。若公司核心技术人员流失严重，也将会影响公司的产品研发和生产经营。六、客户集中度较高风险2014年度、2015年度、2016年1-6月，公司向前

6、五名客户销售额占营业收入的比重分别为76.40%、75.92%、80.04%，客户集中度较高。若上述主要客户大幅减少其对公司产品及服务的采购量，同时公司短时期内无法及时找到替代客户，公司的经营业绩将会受到不利影响。七、税收优惠风险根据国家税务总局公告[2015]34号规定，自2015年1月1日至2017年12月31日，对年应纳税所得额低于20万元（含20万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。公司享受该项优惠政策，一旦税收优惠结束或者公司应纳税所得额增加，将增加公司的税收成本。八、实际控制人控制不当风

7、险截至本说明书签署之日，白春阳直接持有公司2,625,000股，持股比例为37.50%，孙琦直接持有公司2,450,000股，持股比例为35.00%，二人合计直接持有公司5,075,000股，直接持股比例为72.50%，并间接通过泰邦咨询间接持有公司7.51%股份。白春阳、孙琦二人于2016年1月11日签署《一致行动人协议》，为股份公司控股股东、实际控制人。上述实际控制人客观上存在利用其控制或控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事项施加影响，从而可能损害公司及中小股东的利益的风险。公司存在实际控制人不当控制风

8、险。1-1-3 大连金泰表面工程科技股份有限公司公开转让说明书九、公司挂牌后股票转让方式2016年9月21日，公司召开2016年第一次临