银行票券公司及金控公司治理实务守则修正草案条文对照及差异说明表

《银行票券公司及金控公司治理实务守则修正草案条文对照及差异说明表》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、票券金融公司公司治理實務守則金管會98年10月20日金管銀票字第09800151960號函備查本會98年4月30日第3屆第6次理監事聯席會議通過第一章總則第1條中華民國票券金融商業同業公會為建立票券金融公司良好之公司治理制度，並以促進票券金融公司之健全發展，特訂定本守則。票券金融公司公司治理制度之建立，應依本守則辦理。第2條票券金融公司建立公司治理制度，除重視資本適足性、資產品質、經營管理能力、獲利能力、資產流動性及風險敏感性外，應遵守下列原則：一、建置有效的公司治理架構。二、遵循法令並健全內部管理。三、保障股東權益。四、強化董事會職能。五、發揮監察人功能。六、尊重利益相關者權益。七、提升資

2、訊透明度。第二章遵循法令並健全內部管理第3條票券金融公司應建立遵守法令主管制度，指定單位負責該制度之規劃、管理及執行，建立諮詢、協調、溝通系統，對各單位施以法規訓練，並應指派人員擔任遵守法令主管，負責執行法令遵循事宜，以確保遵守法令主管制度之有效運行，並加強自律功能。第4條票券金融公司應建立完備之內部控制制度並有效執行，董事會對於確保建立並維持適當有效之內部控制制度負有最終之責任；高階管理階層應負責執行董事會核定之經營策略與政策，發展足以辨識、衡量、監督及控制公司風險之程序，訂定適當有效之內部控制制度。內部控制制度之訂定或修正應提董事會決議通過；已選任獨立董事之票券金融公司，獨立董事如有反對

3、意見或保留意見，應於董事會議事錄載明；已依證券交易法設置審計委員會者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。18第5條票券金融公司之內部控制制度應涵蓋票券金融公司之營運活動，並就組織規程、公司章則、業務規範及處理手冊訂定適當之政策及作業程序，並應配合法規、業務項目及作業流程等之變更定期檢討修訂，必要時應有遵守法令單位、內部稽核單位等相關單位之參與。第6條票券金融公司之內部稽核制度應評估內部控制制度是否有效運作及衡量營運效率，適時提供改進意見，以確保內部控制制度得以持續有效實施，協助董事會及管理階層確實履行其責任。票券金融公司應設隸屬董事會之稽核單位，以超然獨立之精神，執行內

4、部稽核業務，並定期向董事會及監察人報告。票券金融公司負責人（董事、監察人）就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談並作成紀錄，該座談會議紀錄應提董事會報告。第7條票券金融公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，進而落實公司治理制度。已依證券交易法設置審計委員會之票券金融公司，內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。第8條票券金融公司應建立自行查核制度，由各營業、財物保管及資訊單位成員依主管機關所訂查核頻率相互查核業務實際執行情形，並應指派人員負責督導執

5、行，以及早發現經營缺失並適時予以改正。第9條票券金融公司對金融檢查機關、會計師、內部稽核單位所提列檢查意見或查核缺失，應持續追蹤考核辦理改善情形，以有效運用內部稽核及外部審計報告，充分運用其提供之控制功能。第9條之1票券金融公司稽核人員及遵守法令主管，對內部控制重大缺失或違法違規情事所提改進建議不為管理階層採納，將肇致公司重大損失者，均應立即通報主管機關。第三章保障股東權益18第10條票券金融公司應建立能確保股東對重大事項享有知悉、參與及決定等權利之公司治理制度，以保障股東權益並公平對待所有股東。第11條票券金融公司應依照公司法及相關法令規定召集股東會，並訂定完備之議事規則（含1.會議通知，

6、2.簽名簿等文件備置，3.確立股東會開會應於適當地點及時間召開之原則，4.股東會主席、列席人員，5.股東會開會過程錄音或錄影之存證，6.股東會召開、議案討論、股東發言、表決、監票及計票方式，7.會議紀錄及簽署事項，8.已公開發行公司應對外公告，9.關係人股東之迴避制度，10.股東會之授權原則，11.會場秩序之維護等）。對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。第12條票券金融公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，股東會應就各議題之進行酌予合理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。第13條票券

7、金融公司應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。票券金融公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。第14條票券金融公司應依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄，股東對議案無異議部分，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」，股東對議案有異議部分，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。