上市上柜公司治理实务守则修正条文对照表

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1、上市上櫃公司治理實務守則修正條文對照表修正條文現行條文說明第一條為協助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度，並促進證券市場健全發展，臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證券交易所)及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)爰共同制定本守則，以資遵循。上市上櫃公司宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則，並於公開資訊觀測站揭露之。第一條為協助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度，並促進證券市場健全發展，臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證券交易所)及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃

2、檯買賣中心)爰共同制定本守則，以資遵循。上市上櫃公司宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則。參考公司治理評鑑指標第42項「公司是否揭露其所訂定之公司治理守則？」酌修文字。第三條上市上櫃公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及其子公司整體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。已選任獨立董事之公司，除經主管機關核准者外，內部控制制度之訂定或修正應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會

3、議事錄載明；但已依證券交易法設置審計委員會者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。上市上櫃公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估第三條上市上櫃公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子公司整體之營運活動，建立有效之內部控制制度，並應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。已選任獨立董事之公司，除經主管機關核准者外，內部控制制度之訂定或修正應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明；但已依證券交易法設置審計委

4、員會者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。一、配合公開發行公司建立內部控制制度處理準則修正第一項、第三項及第六項相關用語及條文項次，另配合本守則第三十五條第三項修正相關文字。二、為求內部稽核功能充分發揮，增訂公司宜建立獨立董事、審計委員會或監察人與內部稽核主管間之溝通管道與機制。15作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審計委員會或監察人並應關注及監督之。上市上櫃公司宜建立獨立董事、審計委員會或監察人與內部稽核主管間之溝通管道與機制。董事及監

5、察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提董事會報告。已依證券交易法設置審計委員會者，內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。(第四項及第五項略)公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第六項有關內部稽核人員應具備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代理人準用之。上市上櫃公司除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，監察人並應關注及監督之。

6、董事及監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並作成紀錄。已依證券交易法設置審計委員會者，內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。(第四項及第五項略)公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第三項有關內部稽核人員應具備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代理人準用之。第五條上市上櫃公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。上市上櫃公司之股東會決議內容，應符合法令及公

7、司章程規定。第五條上市上櫃公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。上市上櫃公司之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。酌修標點符號。第六條上市上櫃公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，第六條一、鑒於近來部份上市櫃公司對於合於規定之股東提名董事及監察人或15訂定股東提名董事、監察人及股東會提案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，對股東出席所憑依

8、之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，及給予股東適當之發言機會。董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。上市上櫃公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，股東會應就各議題之進行酌予合理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。董事會