上市上柜公司治理实务守则部分条文修正对照表

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1、上市上櫃公司治理實務守則部分條文修正對照表修正條文現行條文說明第一條為協助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度，並促進證券市場健全發展，臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）爰共同制定本守則，以資遵循。上市上櫃公司宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則，建置有效的公司治理架構，並於公開資訊觀測站揭露之。第一條為協助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度，並促進證券市場健全發展，臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）爰共同制定本守則，以資遵

2、循。上市上櫃公司宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則，並於公開資訊觀測站揭露之。2015年新版G20/OECD公司治理原則，有關「確保有效的公司治理架構之基礎」原則，雖主要與市場整體規範架構有關，然上市(櫃)公司亦應訂定公司本身之公司治理守則，建置其有效之公司治理架構，爰修正本條第二項。第二條上市上櫃公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：一、保障股東權益。二、強化董事會職能。三、發揮監察人功能。四、尊重利害關係人權益。第二條上市上櫃公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，

3、暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：一、建置有效的公司治理架構。二、保障股東權益。三、強化董事會職能。四、發揮監察人功能。五、尊重利害關係人權益。本條第一項第一款係參酌2004年OECD公司治理原則第一項「確保有效的公司治理架構之基礎」，前開原則於2015年更新版G20/OECD公司治理原則中，仍為第一項原則，標題未變更，然針對內容進行修正，主要與市場整體架構有關，為與國際接軌，爰將本條第一項第一款18五、提昇資訊透明度。六、提昇資訊透明度。規定移列至第一條第二項，調整原第二至六款為第一至五款。第三條之一（負責公司治理相關事務之人員）

4、上市上櫃公司得設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務，並指定高階主管負責督導，其應具備律師、會計師資格或於公開發行公司從事法務、財務或股務等管理工作經驗達三年以上。前項公司治理相關事務，至少宜包括下列內容：一、辦理公司登記及變更登記。二、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜，並協助公司遵循董事會及股東會相關法令。三、製作董事會及股東會議事錄。四、提供董事、監察人執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法規發展，以協助董事、監察人遵循法令。五、與投資人關係相關之事務。六、其他依公司章程或契約所訂定之事項。新增一、為健全上市上櫃公司之公司治理，參考美國、英國、香港

5、及新加坡等資本市場健全發展之國家，皆已設置公司治理長（CompanySecretary，在英系國家，以公司秘書稱之，為公司之高階行政主管），或稱董事會秘書，行使與公司治理相關之職權。二、18考量我國目前公司法制尚無公司治理長或董事會秘書等職稱，且因上市(櫃)公司之規模及人員配置不同，現行包括公司登記、股東會及董事會議事務、議事錄製作、提供董事、監察人業務資料等，公司治理相關事宜目前大多已由公司財會、法務、內部稽核及股務單位等專業分工，為避免增加上市(櫃)公司人事成本並保留適度彈性，爰參考｢上市上櫃公司企業社會責任實務守則｣第九條第一項有關專（兼）職單位之設置，增訂本條第一項

6、，並明訂督導人員應具備之資格或經驗。另上市(櫃)公司辦理企業社會責任與公司治理事務，兩者並無功能相互衝突之處，爰亦得由同一單位兼辦。一、參酌2010年公司治理長國際聯合會（CorporateSecretariesInternationalAssociation，簡稱CSIA）、英國、香港及中國對於公司治理長（或稱董事會秘書、公司秘書）所規範之職權及角色，爰增訂第二項。18第四條（保障股東權益）上市上櫃公司之公司治理制度應保障股東權益，並公平對待所有股東。以下略第四條（保障股東權為最大目標）上市上櫃公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。以下略依據

7、G20/OECD公司治理原則，公司治理架構應重視股東權益、利害關係人之角色、資訊揭露與透明、董事會之責任，非僅以保障股東權益為最大目標，爰酌為本條第一項文字調整。第六條第一項略董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事（含至少一席獨立董事）及至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。第六條第一項略董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股