‘商治理实务守则’部分条文修正条文对照表

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1、「證券商公司治理實務守則」部分條文修正條文對照表修正條文現行條文說明第一章總則第一章總則第一條為協助證券商建立良好之公司治理制度，並促進證券市場健全發展，臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）及中華民國證券商業同業公會（以下簡稱證券商公會）爰共同制定本守則，報經金管會備查，以資遵循。上市上櫃證券商除本守則另有規定外，應依上市上櫃公司治理實務守則規定辦理。外國證券商在台分公司免適用本守則第一章至第四章之規定。兼營證券商免適用本守則之規定。證券商宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守

2、則。第一條為協助證券商建立良好之公司治理制度，並促進證券市場健全發展，臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）及中華民國證券商業同業公會（以下簡稱證券商公會）爰共同制定本守則，以資遵循。上市上櫃證券商除本守則另有規定外，應依上市上櫃公司治理實務守則規定辦理。外國證券商在台分公司免適用本守則第一章至第四章之規定。兼營證券商免適用本守則之規定。證券商宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則。本守則之增修訂，需報經主管機關備查，爰於本條第一項後段明訂之。第三條證券商應依證券暨期貨市場各服

3、務事業建立內部控制制度處理準則及臺灣證券交易所股份有限公司等證券相關機構共同訂定之證券商內部控制制度標準規範之規定，考量本公司及子公司整體之營運活動，建立有效之內部控制制度，並應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。內部控制制度之訂定或修正應提董事會決議通過，第三條證券商應依證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則及臺灣證券交易所股份有限公司等證券相關機構共同訂定之證券商內部控制制度標準規範之規定，考量本公司及子公司整體之營運活動，建立有效之內部控制制度，並應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之

4、設計及執行持續有效。已選任獨立董事之證券商，除經主管機關核准者外，內部控制制度之訂定或修正應一、為落實內控制度，爰參酌證券投資信託事業證券投資顧問事業公司治理實務守則第四條之規定，修訂本條第二項前段及增訂第三項規定。二、17如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將異議意見連同經董事會通過之內部控制制度送各監察人；已設獨立董事者，內部控制制度提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，其獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明；但已依證券交易法設置審計委員會者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員

5、會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。證券商除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，監察人並應關注及監督之。負責人（董事、監察人）就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並做成紀錄。已依證券交易法設置審計委員會者，內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。證券商管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制

6、度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明；但已依證券交易法設置審計委員會者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。證券商除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，監察人並應關注及監督之。已依證券交易法設置審計委員會者，內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。證券商管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實

7、檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。期使證券商負責人或董監事定期與稽核人員進行座談並獲重視，俾提升稽核功能，使公司落實內部控制制度，爰於本條第四項內容增訂有關負責人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核主管座談，並作成紀錄之規定。三、為落實內部控制制度功能，爰參酌金融控股公司治理實務守則第七十一條之規定，增訂第六項規定。17證券商稽核人員及遵守法令主管，對內部控制重大缺失或違法違規情事所提改進建議不為管理階層採納，將肇至證券商重大損失者，均應立即通報主管

8、機關。第二章保障股東權益第二章保障股東權益第一節鼓勵股東參與公司治理第一節鼓勵股東參與公司治理