商治理实务守则修正条文对照表

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1、證券商公司治理實務守則修正條文對照表修正條文現行條文說明第一章總則第一章總則第一條為協助證券商建立良好之公司治理制度，並促進證券市場健全發展，臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）及中華民國證券商業同業公會（以下簡稱證券商公會）爰共同制定本守則，以資遵循。上市上櫃證券商除本守則另有規定外，應依上市上櫃公司治理實務守則規定辦理。外國證券商在台分公司免適用本守則第一章至第四章之規定。兼營證券商免適用本守則之規定。證券商宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則。第一條為協助證券商建立良好之公司治理制度，並促進證券

2、市場健全發展，臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）及中華民國證券商業同業公會（以下簡稱證券商公會）爰共同制定本守則，以資遵循。上市上櫃證券商除本守則另有規定外，應依上市上櫃公司治理實務守則規定辦理。外國證券商在台分公司免適用本守則第一章至第四章之規定。兼營證券商免適用本守則之規定。證券商宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則。本條未修正第二條證券商建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定外，應依下列原則為之：一、建置有效的公司治理架構。二、保障股東權益。三、強化董事會職能。四、發揮監察人功能。五、尊重

3、投資人及利害關係人權益。六、提昇資訊透明度。第二條證券商建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定外，應依下列原則為之：一、保障股東權益。二、強化董事會職能。三、發揮監察人功能。四、尊重投資人及利害關係人權益。五、提昇資訊透明度。參酌經濟暨合作發展組織（OECD）於2004所發表之公司治理準則六大原則，爰增訂於第1款，並將原列第1款至第5款改列為第2款至第6款。第三條第三條一、第1項未修正。27證券商應依證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則及臺灣證券交易所股份有限公司等證券相關機構共同訂定之證券商內部控制制度標準規範之規定，考量本公司及子公司整體之營運活動，建立有效之

4、內部控制制度，並應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。已選任獨立董事之證券商，除經主管機關核准者外，內部控制制度之訂定或修正應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明；但已依證券交易法設置審計委員會者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。證券商除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，監察人並應關注及監督之。已依證券交易法設置審計委員會者，內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。證券商管

5、理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。證券商應依證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則及臺灣證券交易所股份有限公司等證券相關機構共同訂定之證券商內部控制制度標準規範之規定，考量本公司及子公司整體之營運活動，建立有效之內部控制制度，並應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。證券商除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，

6、監察人並應關注及監督之。證券商管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。二、參考95年1月11日公布之證券交易法修正條文第14條之3、第14條之5規定，新增第2項，原第2項改列為第3項並修正部分內容。三、原第3項改列為第4項。第二章保障股東權益第二章保障股東權益27第一節鼓勵股東參與公司治理第一節鼓勵股東參與公司治理第四條證券商執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。證券商應建立能確保股東對公司重大事項享有充

7、分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。第四條證券商執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。證券商應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。本條未修正第五條證券商應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則（含１會議通知２簽名簿等文件備置３確立股東會開會應於適當地點及時間召開之原則４股東會主席、列席人員５股東會開會過程錄音或錄影之存證６股東會召開、議案討論、股東發言、表決、監票及計票方式７會議紀錄及簽署事項