北京金天地影视文化股份有限公司重大资产重组报告书-中国证监会

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1、北京金天地影视文化股份有限公司重大资产重组报告书北京金天地影视文化股份有限公司BeijingGoldenWorldFilm&TVCultureCo.,LTD.发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组报告书（申报稿）（股票代码：430366）独立财务顾问二Ｏ一五年十月1-2-1-209北京金天地影视文化股份有限公司重大资产重组报告书声明本公司的重大资产重组的申请尚未得到中国证监会核准。本重大资产重组报告书申报稿不具有据以资产重组的法律效力，投资者应当以正式公告的重大资产重组报告书全文作为投资决策的依据。本公司及全体董事、监事、

2、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。证监会对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚

3、假不实陈述。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。1-2-1-209北京金天地影视文化股份有限公司重大资产重组报告书目录声明2目录3重大事项提示7一、本次交易方案概述7二、本次交易的资产评估及定价情况8三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排8四、本次交易构

4、成重大资产重组10五、本次交易不构成关联交易11六、本次交易需经过证监会核准11七、业绩承诺与补偿安排11八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序12九、股票停牌及恢复转让的安排12十、本次交易特别风险提示13释义23第一章本次交易概述27一、本次交易的背景和目的27二、本次交易的基本情况29三、本次交易的业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励情况29四、本次交易的决策过程29五、本次交易不构成关联交易30六、本次交易构成重大资产重组30七、本次交易不会导致公司控制权变化31八、本次交易前后公司治理结构的变化情况32九、本次交易前后关联交易及同

5、业竞争的变化情况32第二章挂牌公司基本状况34一、公司基本状况341-2-1-209北京金天地影视文化股份有限公司重大资产重组报告书二、历史沿革及股本变动情况34三、挂牌公司主营业务情况及主要财务指标35四、挂牌公司控股股东及实际控制人情况38第三章交易对方基本状况40一、本次交易对方总体情况40二、本次交易对方详细情况40三、交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况43四、交易对方及其主要管理人员最近2年内违法违规情形及其情况说明43五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形43六、交易对方及相关

6、中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明44七、交易对方与公司之间是否具有关联关系，以及交易对方之间是否存在一致行动关系的说明44第四章交易标的情况45一、颐博数码的基本情况45二、裕隆传媒的基本情况93第五章交易标的估值121一、颐博数码的估值121二、裕隆传媒的估值147第六章发行股份情况174一、本次交易方案概述174二、本次发行股份的具体情况175三、募集配套资金的用途181四、发行股份前后主要财务数据对照表181五、本次交易对挂牌公司股权结构的影响181第七章本次交易合同的主

7、要内容184一、合同主体、签订时间及本次交易内容184二、标的资产交易价格及定价依据184三、交易对价的支付方式1851-2-1-209北京金天地影视文化股份有限公司重大资产重组报告书四、现金对价的支付进度及来源185五、股份对价186六、标的资产和发行股份的交割186七、滚存未分配利润的处理187八、期间损益187九、合同的生效条件和生效时间187十、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件188十一、与资产相关的人员安排188十二、颐博数码的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励188十三、裕隆传媒的业绩承诺、补偿方案和业绩奖励190第

8、八章资产交易中相关当事人未能履行或已提出的承诺时的约束措施193第九章财务会计信息194一、注册会计师审计意见194二、标的公司财务报表信息194第十章独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性