香港交易与结算所有限公司与香港联合交易所有限公司对本

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）（H股股票代碼：00317）建議出售事項及可能須予披露交易建議出售事項及可能關連交易建議修訂公司章程及建議成立全資附屬公司建議資產出售茲提述本公司於2014年9月19日及2014年9月26日之董事會決議公告。本公司董事會於2014年9月19日及2014年9月26日召開的董事會上，分別批准了（

2、其中包括）處置本公司的部份資產，包括部份土地及物業權益及附屬公司的股份權益。待售資產屬於國有資產類別，須根據有關出售國有資產的相關中國法律法規的規定，透過經核准的產權交易所進行公開掛牌出讓程序。出售事項將透過上海聯合產權交易所開展。各項待售資產均設有最低代價（即各項待售資產的初步競投價）。股東務請注意，最終代價將取決於各相關中標人提出的最終競投價，惟無論如何不得低於個別出售資產的最低代價。上市規則涵義由於有關出售湖南衡陽商鋪、紅帆酒店權益及廣船實業權益的適用百分比率超逾5%但低於25%（定義見上市規則第14.07條），故有關出售事項

3、一旦落實，將構成本公司的須予披露交易，須遵守上市規則第14章有關公告的規定。同時，本公司控股股東中船集團已表示其或其聯繫人有意參與部份待售資產的掛牌競投。由於相關的待售資產的適用百分比率超逾5%，在中船集團或其聯繫人最終成為一項或多項待售資產的中標人的情況下，將會構成本公司的關連交易。本公司須就相關交易遵守上市規則第14A章有關公告、通函及尋求獨立股東批准的規定。建議修訂公司章程根據《關於劃分企業登記註冊類型的規定調整的通知》（國統字【2011】86號文），以及港務局2009年13號令《港口經營管理規定》，本公司須對公司章程第二條及

4、第十一條的內容作出修訂。10同時，本公司根據有關要求，建議新增公司章程第二十六章第二百五十五條的特別條款。建議修訂公司章程須由股東於臨時股東大會上以特別決議案方式批准，且於中國相關政府部門登記完成後生效。建議註冊成立廣船船業本公司擬以本公司的部分土地及建築物和構築物作為實物出資，於中國註冊成立廣船船業，註冊資本為人民幣1,248,000,000元。由於成立廣船船業涉及本公司對外投資額超逾本公司截至2013年12月31日年度之資產淨值的30%，根據公司章程的有關規定，成立廣船船業的建議須經本公司股東大會批准。臨時股東大會本公司將召開臨

5、時股東大會以批准（其中包括）相關出售事項及可能關連交易、修訂公司章程及成立廣船船業。鑑於中船集團或其聯繫人將參與部份待售資產的掛牌競投，中船集團及其聯繫人將會於臨時股東大會上就批准相關出售事項及可能關連交易的議案放棄投票。本公司預計將於2014年10月20日或之前向H股股東寄發載有（其中包括）(i)關於可能關連交易的進一步資料；(ii)建議修訂公司章程的詳情；(iii)建議成立全資附屬公司的詳情；(iv)獨立董事委員會就可能關連交易致獨立股東之推薦意見；(v)獨立財務顧問就可能關連交易致獨立董事委員會及獨立股東之意見；及(vi)臨時

6、股東大會通告之通函。有關可能關連交易、修訂公司章程及成立廣船船業的詳情，以及股東特別大會之時間、地點及待通過之建議決議案之進一步詳情，請股東及潛在投資者參閱通函。由於出售事項未必會出現中標人，即出售事項未必會實行，股東及潛在投資者於買賣本公司股份時務請審慎行事。1.進行出售事項的背景及程序茲提述本公司於2014年9月19日及2014年9月26日之董事會決議公告。本公司董事會於2014年9月19日及2014年9月26日召開的董事會上，分別批准了（其中包括）處置本公司的部份資產，包括部份土地及物業權益及附屬公司的股份權益。待售資產屬於國

7、有資產類別，須根據有關出售國有資產的相關中國法律法規的規定，透過經核准的產權交易所進行公開掛牌出讓程序。出售事項將透過上海聯合產權交易所開展。為開展待售資產掛牌出讓程序，本公司擬於臨時股東大會後就待售資產向上海聯合產權交易所分別提交掛牌出讓公告，當中載述（其中包括）(i)相關待售資產的最低代價（即初步競投價）；(ii)有關出售事項的主要條款；及(iii)潛在競投人的概況及所需資格。發佈期間將自提交相關待售資產掛牌出讓公告後開始，為期20個營業日。於出讓公告發佈期間內，合資格競投人可表明彼等有收購相關待售資產的意向並登記為有意競投人。

8、於出讓公告發佈期間屆滿時，上海聯合產權交易所將通知本公司相關待售資產的中標人的身份。本公司將與中標人就出售相關待售資產訂立買賣協議，繼而按買賣協議的規定完成有關出售事項。2.出售事項10I.待售資產的詳情待售資產包括（但不限於）下列四