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1、内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司委托经营管理暨关联交易公告 本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 一、关联交易概述 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)2005年4月8日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与北京市顺义大龙城乡建设开发总公司进行资产委托经营管理协议》,本公司拟将合法拥有的全部帐面资产委托给北京市顺义大龙城乡建设开发总公司(简称“”大龙总公司)进行经营管理；同时大龙总公司将合法拥有的北京市大龙房地产开发有限公司(简
2、称“大龙开发公司”)93.30%股权、北京大龙顺达建筑工程有限公司(简称“顺达建筑公司”)98.26%股权、北京京洋房地产开发有限公司(简称“”京洋开发公司)90%股权委托给本公司进行经营管理。 鉴于大龙总公司持有本公司53%的国有法人股,为本公司第一大股东,因此本次属于关联交易行为。与会董事赵川、顾光明、陈红、袁振东属关联董事,进行了表决回避,独立董事同意本次关联交易并发表了独立意见。 上述关联交易尚须获得本公司股东大会的批准,与该等关联交易有利害关系的关联人大龙总公司将放弃在股东大会上对该议案的表决权。 二、关联方及关联关系介绍 (一)关联方介绍
3、北京市顺义大龙房地产开发总公司成立于1987年6月3日,原名为顺义县住宅开发公司,1991年8月更名为顺义县城乡建设开发公司。1992年10月4日,根据京建开字(92)401号文件精神,成立北京市大龙房地产开发公司。1996年10月8日撤销使用北京大龙房地产开发公司名称,变更名称为顺义县城乡建设开发公司。1997年4月10日名称变更为北京市顺义大龙城乡建设开发总公司,沿用至今。 大龙公司企业法人营业执照注册号为1102221590047,注册地址为北京市顺义区五里仓小区南,法定代表人为赵川,注册资本10000万元。经济性质：全民所有制。经营范围：房地产开发,商品房销售；承办生
4、活资料消费品市场,北京市顺义区西辛建材市场。税务登记证号为110222102492325000。 大龙公司是隶属于顺义区人民政府的全民所有制企业,城市综合开发一级企业,拥有房地产开发一级资质。大龙总公司主要从事房地产开发、商品房销售、建筑工程施工、运输及小区物业管理等城市综合开发业务,实行从项目开发、施工到后期绿化、物业管理的一条龙服务。公司先后改造了义宾、胜利、五里仓和西辛小区,开发了建新、石园、滨河小区及南竺园、裕祥花园、裕龙花园、河南村别墅区。总建筑面积300万平方米。公司被建设部、国家统计局评为全国房地产开发综合效益百强企业,被顺义区政府评为“十佳企业”。2004年1
5、2月被中国房地产开发专业委员会授予“2003-2004综合成长实力(北京)房地产开发企业100强”荣誉称号。 (二)关联关系介绍 2004年12月24日,大龙公司通过司法竞拍的方式成功竞买本公司国家股161,639,868股,成为本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律规定,本次资产置换行为构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况介绍 (一)本公司拟托管给大龙总公司资产 根据本公司与大龙总公司签订的《委托经营管理协议》,本次关联交易本公司拟托管给大龙总公司的资产是本公司合法拥有的全部帐面资产,包括其他应收款、存货、固定资产、无形资
6、产。根据北京兴华出具的［2005京会兴审字318号］《审计报告》拟置出资产情况如下： 1、流动资产 2005年2月28日帐面值323,181,012.98元,其中：其他应收款：帐面值301,206,794.62元； 存货： 帐面值21,974,218.36元。 2、固定资产 2005年2月28日公司帐面固定资产原值124,669,496.30元,累计折旧42,412,934.05元,固定资产减值准备16,773,738.74元,帐面固定资产净额65,482,823.51元。 3、无形资产 2005年2月28日帐面值29,141,477.54
7、元； 上述拟托管的资产帐面共计为417,805,314.03元,本公司对托管出的资产拥有合法的所有权。 (二)大龙总公司拟托管给本公司的资产 1、大龙开发公司93.30%的股权 (1)大龙开发公司简介 大龙开发公司于2005年2月25日成立,根据北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京市顺义大龙城乡建设开发总公司进行主业资产改制的批复》［顺国资复(2005)5号］批准,由大龙总公司采取部分改制的方式,以其房地产开发业务的全部经
