报价系统非公开发行公司债券业务指引

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1、报价系统非公开发行公司债券业务指引目录第一章总则2第二章投资者适当性管理3第三章发行与转让5第四章登记结算11第五章信息披露16第六章持有人权益保护20第七章特别规定22第八章业务管理25第九章附则2828第一章总则第一条为规范非公开发行公司债券在机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）发行、转让相关业务，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、行政法规、部门规章、自律规则及报价系统相关业务规则，制定本指引。第二条本指引所称非公开发行公司债券（

2、以下简称“债券”），是指公司依照法定程序非公开发行、约定在一定期限（含一年以下）还本付息的有价证券。债券在报价系统发行、转让的，适用本指引。法律、行政法规、部门规章、自律规则及报价系统相关业务规则另有规定的，从其规定。第三条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，并对违规违约行为依法承担相应责任，不得进行利益输送，不得欺诈投资者。增信机构应当按照相关规定和约定，履行增信义务。第四条为债券发行、转让提供

3、服务的证券经营机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构和28人员应当勤勉尽责，严格遵守职业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。第一条报价系统为债券提供发行、转让服务，不表明对该债券发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或收益做出判断或保证。第二条中证机构间报价系统股份有限公司(以下简称“中证报价”)对在报价系统开展的债券业务进行日常管理。第二章投资者适当性管理第三条债券申请在报价系统发行、转让的，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。参与债券认购和

4、转让的投资者应当为合格投资者。发行、转让后持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过二百人。第四条本指引所称合格投资者，应当符合以下资质条件：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经中国证券投资基金业协会备案的私募基金

5、；28（三）净资产不低于一千万元的企事业单位法人、合伙企业；（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（六）经中国证监会认可的其他合格投资者。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与认购与转让该发行人发行的债券，不受前款关于合格投资者资质条件的限制。第一条自行销售的发行人、承销机构应当建立债券业务投资者适当性制度并履行投资者适当性核查义务。报价系统参与人接受投资者委托代理认购、受让

6、债券的，参与人应当核查实际委托人是否为合格投资者。法律法规和相关金融监管部门另有规定的除外。第二条债券持有人因客观原因导致不再符合合格投资者资质条件的，不得再进行债券的认购或受让。第三条投资者应当通过签署风险认知书等方式声明符合合格投资者条件。债券的投资风险，由投资者自行承担。第三章发行与转让第四条报价系统为债券提供发行、转让服务。28债券申请在报价系统发行、转让的，应当符合法律法规、部门规章、自律规则和报价系统的相关规定。第一条债券拟在报价系统发行、转让的，发行人或承销机构应当按照相关规定向中证报价提交

7、申请文件，由中证报价确认是否符合挂牌条件。第二条债券申请在报价系统线上发行的，发行人或承销机构应当在报价系统填写发行注册表并提交以下材料：（一）募集说明书；（二）发行人申请债券发行、转让的有权决策部门（董事会、股东会或股东大会）决议、公司章程、营业执照（副本）复印件；（三）承销机构（如有）出具的推荐意见；（四）律师事务所出具的关于债券发行和转让的法律意见书；（五）财务报告和审计报告；（六）受托管理协议；（七）持有人会议规则；（八）信用评级报告（如有）；（九）担保合同、担保函、担保人最近一年的财务报告（并注

8、明是否经审计）及最近一期的财务报告或会计报表以及增信措施有关文件（如有）；28（十）涉及资产抵押、质押的，还需出具抵押、质押确认函、资产评估报告等（如有）；（十一）中证报价要求的其他文件。第一条债券申请在报价系统线上发行的，可以在特定参与人范围内采用定价发行、簿记建档、招标发行等发行方式。第二条债券仅申请在报价系统转让的，发行人、承销机构可以自行组织债券发行工作，并在债券发行完成后五个工作日内,向报价系统报送债券募集说明书及持