4机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券募集说明书编制指引(试行)

《4机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券募集说明书编制指引(试行)》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、附件1机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券募集说明书编制指引（试行）第一章总则第一条【立法依据】为规范机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）非公开发行公司债券募集说明书编制，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》及《报价系统非公开发行公司债券指引》等有关规定，制定本指引。第二条【适用范围】在报价系统非公开发行公司债券的公司（以下简称“发行人”），应当依照本指引的要求编制非公开发行公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”），并按规定在报价系统披露。第三条【披露原

2、则】本指引的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本指引是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。本指引某些要求对发行人确不适用的，发行人可以根据实际情况调整，并在申报时作书面说明。如发行人有充分证据证明本指引要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可在募集说明书中声明豁免披露。特殊行业的发行人还应遵循中国证监会关于该行业的信息披露特别规定。第四条【编制要求】募集说明书的编制应当遵循以下要求：（

3、-）募集说明书全文文本封面及书脊应当标有“XXX公司XX年非公开发行公司债券募集说明书”字样，并应当在封面载明发行人、承销商及受托管理人的名称和住所，正式申报的募集说明书签署日期，使用“私募债券”、“私募债”、“本期债券”等称谓的，需在释义中进行明确定义。（二）发行人应当使用通俗易懂的事实性描述语言，对可能给投资者理解造成障碍及有特定含义的术语作出释义，募集说明书的释义应当在目录次页排印。（三）募集说明书应当设置目录，并标明各章、节的标题及相应的页码，整体内容编排应逻辑清晰。（四）募集说明书纸质件材料

4、在报送审查时，应采用便于保存的A4纸张印刷。（五）引用的数据应当提供资料来源，事实依据应充分、客观。（六）引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应当指人民币金额，并以元、千元、万元或者亿元为单位。（七）发行人可编制募集说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，在对中外文的理解上发生歧义时，以中文文本为准。第二章扉页声明第五条【扉页声明】发行人应当在募集说明书扉页作如下声明：“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺发行人不涉及中国证券业协会最新一期发布的负面清单限制范围，本次发行募集

5、资金用途合法合规，发行程序合规，所有申请文件及披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）承诺募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。凡欲认购本期非公开发行公司债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“中证报价”）对本期非公开发行公司债券所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行非公开发行公司债券的投资价值或者投资人的收益

6、作出实质性判断或者保证。任何与本募集说明书及其有关的信息披露文件相反的声明均属虚假不实陈述。本期非公开发行公司债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险,由投资者自行承担。投资者在评价和购买本期非公开发行公司债券时，应当特别审慎地考虑本募集说明书所述的各项风险因素。凡认购、受让并持有本期非公开发行公司债券的投资者，均视作同意非公开发行公司债券受托管理协议、债券持有人会议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。非公开发行公司债券受托管理协议、债券持有人会

7、议规则及受托管理报告置备于非公开发行公司债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。”对投资者有重大影响的事项，发行人应在募集说明书文本扉页中做“重大事项提示”，提醒投资者关注。第三章发行概况第六条【发行基本情况】非公开发行公司债券的发行基本情况及发行条款，包括但不限于以下内容：（一）本次发行内部决议情况，包括决议机构、决议时间、决议结果，其中决议结果至少包括发行债券数量、发行方式、债券期限、募集资金用途、决议有效期、增信机制（如有）、偿债保障措施（如有）;（二）本次发行基本情况，包括非公开发行公司债券名称

8、、发行规模、合格投资者标准、发行方式、发行价格或债券利率的确定方式等；（三）产品结构，包括票面金额、债券品种、偿付顺序、存续期限、计息方式、还本付息方式、起息日、付息日、本金兑付日、可赎回条款、可回售条款、减记条款、认股权或者可转股条款（如有）等；（四）募集资金用途；（五）承销商及承销安排（如有）；（六）受托管理人安排；（七）偿债保障措施（如有）;（A）担保情况及其他增信方式（如有）；（九）信用级别及资信评级机构（如有）；（十）发行失败的情形及处理方式；