招商证券股份有限公司关于2013年度公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

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1、2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见招商证券股份有限公司关于2013年度深圳世联行地产顾问股份有限公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“我司”）作为深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“世联地产”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“此次发行”）的保荐人，在认真审阅公司董事会《深圳世联地产顾问股份有限公司关于募集资金2013年度使用情况的专项报告》和信永中和会计师事务所出具的《募集资金年度存

2、放与使用情况鉴证报告》【XYZH/2013SZA4006-2】基础上，现就其2013年度募集资金存放与使用情况核查如下：一、募集资金基本情况公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]740号文核准，在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A）股3,200万股。发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下向配售对象发行640万股，其余2,560万股于2009年8月17日通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，每股发行价为人民币19.68元，募集资金总额为人民币62,976.00万元，扣除发行费用人民币2,934.9

3、5万元后，募集资金净额为人民币60,041.05万元。截至2009年8月20日止的上述募集资金到位情况业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字（2009）第157号验资报告予以验证。截至2013年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：项目金额（万元）募集资金净额60,041.05减：累计使用募集资金40,638.22其中：以前年度已使用金额35,635.17本年度使用金额5,003.05加：累计募集资金利息4,404.18尚未使用的募集资金余额23,807.011公司的募集资金投资于顾问代理业务全国布局项目、集成服务管理平台项目、

4、人力发展与培训中心项目和品牌建设项目。截至本报告期末，这4个项目累计使用募集资金为人民币8,149.84万元，其中本报告期内投入募集资金为人民币3.05万元；本报告期公司变更了人力发展与培训中心项目和品牌建设项目的募集资金用途，将其截至2013年6月30日尚未使用的募集资金6,090.61万元及其用账户的利息净额投入459.39万元用于资产服务业务布局项目，本报告期内新项目的实际使用资金5,000万元；截至本报告期末，超募资金已累计使用了人民币27,488.38万元。二、募集资金管理情况（一）募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，维护全体

5、股东的合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，2007年10月23日，公司第一届董事会第三次会议审议通过了《深圳世联地产顾问股份有限公司募集资金管理办法》，办法规定：公司应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司对募集资金实行专户存储制度。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。原则上不得变更募集资金运用项目，对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并按照法定程序报股东大会审议批准。公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具

6、专项说明，并聘请会计师事务所进行专项审核，出具专项审核报告。2010年9月15日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《深圳世联地产顾问股份有限公司募集资金管理办法》的议案，修订后的募集资金管理办法中规定：公司董事会、总经理依照《公司章程》及相关议事规则、工作细则等规定的预算内或预算外的对应权限和程序，负责组织安排募集资金的具体使用。此外，公司进行募集资金项目投资前，应定期由资金使用部门（或财务部门）根据实际情况提出资金使用计划，经相应部门主管领导签字后，报公司财务部备案。根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》

7、及公司的《募集资金管理办法》的相关规定，经公司第一届董事会第十次会议审议通过，2009年9月17日公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与招商银行股份2有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，在上述三家募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金的初始存放情况详见本说明表（一）。三方监管协议规定：专户仅用于专项募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司对于部分募集资金使用前若以存单方式存放募集资金，须通知保荐机构并取得其同意。公司承诺上述

8、存单到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。相关存单不得质押。保荐机构应当依据有关规定指定保