中信建投证券股份有限公司关于公司非公开发行相关事项的核查报告

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1、中信建投证券股份有限公司关于中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行相关事项的核查报告一、对本次非公开发行方案的核查为了进一步提高中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称振华科技）高端电子装备业务的科研生产能力，实现可持续快速发展，振华科技拟以非公开发行A股股票的方式实施再融资，向包括中国电子信息产业集团有限公司（以下简称中国电子）控制的中国振华电子集团有限公司（以下简称中国振华）在内的不超过10名特定对象非公开发行股票，具体方案如下：（一）非公开发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股，每股面值为人民

2、币1.00元。（二）发行方式本次发行采用非公开发行方式。（三）发行数量及认购方式本次非公开发行的股票数量不超过17,000万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将进行相应调整。中国振华拟以其分别拥有的贵州振华红云电子有限公司（以下简称红云电子）、贵州振华群英电器有限公司（以下简称群英电器）、贵州振华华联电子有限公司（以下简称华联电子）和中国振华电子集团新天动力有限公司（以下简称新天动力）的100%股权

3、及部分现金参与认购，其他不超过9名特定投资者以现金认购。根据国众联评估公司出具的资产评估报告，上述四家公司2012年8月31日经评估后的净资产合计为35,779.33万元。中国振华承诺在本次非公开发行完成后持有振华科技的股权比例不低于36.13%，最终实际认购数量根据竞价结果确定。（四）定价基准日、发行价格及定价原则1本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价

4、基准日前20个交易日公司股票交易总量），即6.15元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。中国振华不参与竞价，且接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将相应进行调整。（五）限售期中国振华通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。（六）上市地点本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。（

5、七）募集资金用途本次非公开发行募集资金总额拟不超过100,767.33万元，其中，中国振华拟以其分别拥有的红云电子、群英电器、华联电子和新天动力的100%股权及部分现金认购本次非公开发行的部分股份，募集的现金拟投资于叠层片式电感器产能提升技术改造项目、有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目、片式薄膜电阻生产线建设项目和锂离子动力电池生产线扩产技术改造项目等四个项目及补充营运资金。（八）本次非公开发行股票前的滚存利润安排本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。（九）本次非公开发行股票决议的有效期限本次非公开发行股

6、票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。核查意见：振华科技本次非公开发行募集资金投资于叠层片式电感器、有机及底面电极片式钽电容器、片式薄膜电阻和锂离子动力电池并收购中国振华2相关经营性资产，有利于减少关联交易、增强上市公司独立性，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次非公开发行股票发行方式、发行数量及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、限售期、上市地点、募集资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定的要求。二、对资产认购方的核查中国振

7、华作为本次非公开发行对象，拟以其分别拥有的红云电子、群英电器、华联电子和新天动力的100%股权及部分现金认购本次非公开发行的部分股份，为本次非公开发行的资产认购方。其他发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。经核查，中国振华情况如下：（一）基本情况名称：中国振华电子集团有限公司法定代表人：靳宏荣注册资本：人民币159,619万元注册地址：贵州省贵阳市新添大道北段268号企业类型：国资有限成立时间：1999年7月主要经营业务：通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化设备及服务。中国振华前身是国家上世纪60年代三线建设时期在贵州建设的大型

8、军工电子基地。近年来，中国振华通过重组、资本运营等战略的成功实施，实现了跨越式发展，综合竞争实力不断增强。中国振华主营业务包括高新电子元器件、通信终端、电力电子、新能源新材料及新型节能装备等，是我国电子信息