中铝收购力拓股份案例研究报告

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中铝收购力拓股份案例分析董办丘国柱一、力拓公司简介力拓矿业集团(RioTinto)是世界第二大矿业公司。总部设在英国，澳洲总部在墨尔本，成立于1873年。公司总资产按地区来划分，89%集中在澳大利亚和北美。营业收入来源情况按地区划分：北美占25%,欧洲占22%,日本占18%,澳新占8%,其他亚洲国家为22%,其他地区5%;按产品划分：煤炭和铁矿石分别占19%,铝占17%,铜16%,工业用原材料15%,黄金和钻石各5%,其他4%o中国是其仅次于北美、欧洲和日本之后的第四大市场，也是集团目前业务增长最迅速的市场。力拓集团与中国的主要业务是双向贸易。主要向中国出口铁矿石、铜、氧化铝、银、金、硼酸盐、氧化钛原料等。公司为世界第二大铁矿石生产商，在中国的市场占有率为第一。该公司在北京、上海、广州、香港设有代表处，在新疆、甘肃、云南有勘探项目，主要是勘探铜、葆等。(—)力拓和必和必拓曾谋求合并，若合并成功，资源上游国际市场集中度上升，主要市场占有率如下：

1表1力拓公司与必和必拓公司主耍市场份额必和必拓公司力拓公司合并后市场份额其他行业龙头及其市场份额与行业龙头的市场份额之和产量市场份颔产量市场份额挾矿石万吨982013%1330017%30%淡水河谷39%69%钻石万克拉3202%350022%24%厳比尔斯45%69%铀吨35008%570013%21%卡明克23%44%万吨4506%87013%19%美铝21%40%万吨1308%805%14%智利铜公司12%28%謀万吨I&614%——14%俄银20%34%数据来源：美国地质局xBrookHunt（二）力拓并购加铝及后续资产处理措施2007年375亿美元并购加铝；2008年出售资产共29.5亿美元；2009年出售资产25.5亿美元；权益融资148亿。

2Principalcorporateactivitysince2000(cont'd)2006$m•BuybackofRioTintoPicshares(upto3何December2006)2,370•Purchaseof9.95%shareholdinginIvanhoeMines3032007•BuybackofRioTintoPfcshares1,624•AcquisitionofAlcan37,4812008•Saleof70.3%interestinGreensCreek750•Saleof40%interestinCortezgoldmine1,695•SaleofKintyreuraniumproject4952009•Saleof50%interestinMngxiaaluminumsmelter125•SaleofpotashprojectsinArgentina(PotasioRioColorado)andCanada850•SaleofCoojmbamineinBrazil814•SaleofJacobsRanchcoaJmineinUS764•CloudPeakIPOandrelateddebtoffering741•Netequityraisedviarightsissuestoshareholders14,800•IncreaseinstakeinIvanhoeMinesto19.7%3882010•SafeofmajorityofAfcanPackagingtoAmcor1,948•SaleofCoaJ&Aliedundevelopedproperties(MaulesCreekandVickery)-RioTintoshare306•SaleofAlcanPackagingFoodAmericastoBemtsInc1,200二、中铝二次收购力拓股份过程（-）第一次（2008年2月）2008年中铝与美铝（Alcoalnc.）斥资140亿美元收购力拓9%的悉尼上市公司股份，12%的英国上市普通股股份。中铝所购RioTintopic股份约占力拓全部股份的9%。美国铝业以认购中铝新加坡公司债券形式出资12亿美元，其余128.5亿美元由中铝方面出资。（二）第二次（2008年底一2009年）2008年11月,中铝已经开始和相关的投行接触；2009年1月中旬，双方达成框架协议；2009年2月12日，双方达成协议。中铝通过认购可转债以及在铁矿石、铜和铝资产层面与力拓成立合资公司，向力拓注资195亿美元。如果交易完成，中铝可能持有的力拓股份最多上升到18%,并将向力拓董事会派出两名董事。

32009年3月中旬，FIRB（澳大利亚外国投资审查委员会）决定，为使政府能够"充分考虑"这笔交易，延长对中铝与力拓交易的审查时间，在原定的30天审查期基础上，再增加90天。按正常程序，中铝与力拓交易3月中旬就应已完成审查，审查—旦通过，5月份力拓就会召开股东大会表决。2009年4月开始必和必拓和力拓展开新一轮的谈判。2009年5月中旬，两拓已经达成了初步的协议。5月22日，新任力拓董事长杜立石的表态已经能看出端倪，他对媒体表示，他不会将—个会被否决的方案提交给股东讨论。6月4日，中铝就收到了力拓关于将撤回对中铝交易的推荐的通知。三・影响中铝第二次收购力拓股份的因素分析（—）市场价格分析：2008年金属价格指数（2008年11月至2009年11月）（1）上海金属价格指数上海金属价格指数(ShanghaiMetalPriceIndex简称SHMETX)是由上海金属网（SHMET）编制并发布的，以铜、铝、铅、锌、锡、W六个主要基本金属的上海供货价为取样品种，综合反映上海基本金属现货价格的指数。时间事件指数2008年11月开始接触176002008年12月18S价格指数最低点14900

42009年1月旬达成框架协议170002009年2月12日达成正式协议16715—3月12B一个月审批期在17000左右徘徊3月中旬澳政府提出延期审批90天17000一4月16S指数从最低点(12月中旬)反21498弹44%；比17000高出27%；=14900*1.44=17000*1.27上海金雇价格指数(Shrnetlndex)

5伦敦金属价格指数（2008年11月・2009年11月）（二）财务分析：1.从2008年力拓年报上看r分析可知：(1)资产负债率：63%(2)现金流为负数：-5.07亿美元；(3)经营现金流：148亿美元(4)资本支出：-85.74亿美元；(5)短期债务还款支出：-126.67亿美元（短债支出成为重大负担，是由于2007年高价收购加拿大铝业的400亿美元债务）(6)净利润：46亿美元说明公司经营状况良好，经营性现金流充足，有较强的造血功能，但由于2007年高价收购加拿大铝业的400亿美元债

6务，到期债务负担沉重。这是促使力拓与中铝谈判的直接原因。Cashflowsfromconsolidatedoperations(a)DivxtendsfromequityacxounSdunitsCashflowsfromoperationsNetinterestpadNut*US伽US>f19.195105051,4731.76420t66812569(L538)(348)(3,899)089)(168)(3,421)NetcashgeneratedfromoperatingactivitiesCashflowsfrominvestingactivitiesNetdsposdls/(acqu6itions)ofsubsidaries.jotntventures&assocatesPurchaseofproperty,pant&equpmentandntangbleassetsSalesoffinancialassetsPurchasesoffinancialassetsOtherfundmgofequityaccountedunitsOtherinvestingcashflows14,88384916374力883481551232(37526)(5,000)49(273)(216)224Cashusedininvestingactivities(6,181)(42.742)CashflowsbeforefinancingactivitiesCashflowsfromfinancingactivitiesEquitydvdendsp*dtoRioTintosharehade^ssnyespurcnaaedfromRioT»ntoshyenolders亠oceedsfromissueofordnarysharesmRoTntoProceedsfromaddlonalborrowings^paymentofborrowingsFranceleaserepaymentsReceotsPomdoseoutofinterestrateswapsOtherfinancingcashflows8t702(1.933)-239767)10107266(74t乙(34251)(1507)(1648)3739.195(1017)(17)54Ovdendspadtooutsdeshareholdersofsuta'daresTaxpadCash(usedin)/fromfinancingactivities(9t108)35,097Effectsofexchangeratesoncashandcashequivalents(101)(27)Net(decrease)/increaseincashandcashequivalents(507)8191.2008年底全球金属价格跳水，市场对金属有2心年低谷的预期，市场对力拓持悲观看法。2008年底，股价跌至10英磅,随着与中铝谈判和金属价格回升，提振力拓股价。（单位：便士）：

7O552O2O3-♦-系列1口eY8iT600cs]mcoEU甘6002El曲6000El"Hg曲6000口“氏寸卅600ZBgncg册600ZmcoHZ

83月中旬澳政府提出延期审批90天200017000—4月16B指数从最低点（12月中旬）反弹44%；比17000高出27%;2500214981.假设2009年金属价格低迷，简单测算2009年力拓的盈利情况：假设2009年的价格是2008年平均价格的50%,销售收入为2008年的50%;销售净利润由2008年8%下降到6%（矿业固定成本投入大，经营杠杆大），则2009年的净利润=580吒0%吒％=17.4亿美元。根据2009年年报z2009年还债支出为221亿美元。2009年力拓向市场融资是必然。4月份之前的谈判中，中铝仍处于强势地位，但进入4月后，随着新任力拓董事长的上台，主要金属产品、矿业市场回暖，加上协议公布后力拓股价受刺激后不断调高，这些都成为之后的力拓年度股东大会上股东们反对该协议的理由。（二）政治因素：中铝是央企，在自身亏损的情况下，在国有银行的支持

9下，注资于力拓，政府意志过于明显体现；资源性产业是高度政治敏感性中国威协论"在西方仍有市场；具体而言,中铝进入力拓董事会将对铁矿石谈判有重大影响。"中铝如果进入力拓董事会，就会了解到力拓所有的内部情况。很多股东最担心的一点是，中铝将因此影响铁矿石的价格。"在必合必拓和力拓与澳政府共同做工作，2009年3月中旬，澳政府延期90天审批。三、案例启示：(-)从中铝角度看，海外并购，对于市场机会的把握与政治因素的考量并举。(二)从力拓角度看，2007年371亿元并购加铝，资产负债率达60%o1.在矿业高峰并购，出价过高，不够谨慎。2.在并购之前,应有做好财务计划，并购后马上安排再次融资。3.并购之前，应与相关公司协调好分拆剥离与公司战略不相符的非核心资产,收并购资金。通过以上措施降低并购风险，以防资金链断裂。若公司出现现金链问题，再寻求融资或剥离非核心资产，在谈判上将处于不利地位。更何况，同时还存在外部经济环境不可控因