培训课件-重大资产重组制度解读

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1、全国中小企业股份转让系统重大资产重组制度讲解2014年7月金嘉投行社StrictlyPrivateandConfidential目录一、重大资产重组制度概述二、重大资产重组的一般性规定三、重大资产重组的流程四、退市公司的规则适用金嘉投行社2一、重大资产重组制度概述金嘉投行社概述——制度体系《证券法》、《公司法》法律法律法源《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组法规性文件法规性文件法律市场环境的意见》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等规范性文件部门法规性文件部门规章规章及规范性文件及规范性文件主体部门规章《全国中小企业股份转让

2、系统非上全国股转系统自律规则全国股转系统自律规则及规范性文件金嘉投行社市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》等自律规则4概述——制度特点放松管制，减少事前的行政许可,加强自律管理,强化事中、事后监管突出公司自治原则，减少硬性规定简化要求，降低公司重组成本强化中介机构的作用，督促其“归位尽责”完善制度供给，加强投资者保护金嘉投行社5二、重大资产重组的一般性规定金嘉投行社一般性规定——判断标准判断是否构成重大资产重组的标准（达到一条即触发）：——总资产标准：购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；——净资产

3、标准：购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上金嘉投行社7一般性规定——判断标准对于判断标准的补充说明——对于股权类资产，取得控制权，账面值与成交价取高值；丧失控制权，直接看账面值；不涉及控制权，购买看成交价，出售看账面值。对于非股权类资产，买入账面值与成交价取高值，出售看账面值；不涉及负债的，不适用资产净额标准——同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，取高值——12个月内连续对同一或者相关

4、资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额（已履行重组程序的不计入）；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，金嘉投行社或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产8一般性规定——重组条件四项条件需要同时满足：——重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形——重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产——实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者

5、无具体经营业务的金嘉投行社情形——实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构9一般性规定——关于财务顾问对于重大资产重组独立财务顾问的几点要求：——必须聘请——应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问，但存在影响独立性、财务顾问业务受到限制等不宜担任独立财务顾问情形的除外——可以同时聘请其他机构担任财务顾问金嘉投行社10一般性规定——保密性要求重大资产重组对保密性要求较高：——公众公司与交易对方就重大资产重组进行初步磋商时，应当采取有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与参与或知悉本次重大资产重组信息的相关主体签订保密协议——公众公司及

6、其控股股东、实际控制人等相关主体研究、筹划、决策重大资产重组事项，原则上应当在相关股票暂停转让后或者非转让时间进行，并尽量简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围金嘉投行社——如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应在相关股票暂停转让后进行11一般性规定——交易进程备忘录交易进程备忘录是企业重组进程的重要记录资料：——公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存——参与每

7、一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认金嘉投行社12三、重大资产重组的流程金嘉投行社重组流程——现金购买资产触发停五个转完成信息两个转牌条件让日内提交内幕知披露文件让日内披露重组报告筹备重组申请暂停转让首次董事会情人信息书或重组预案六个五披露重组月内股转召开董事会系统个报告书转审查披露让重组日预案情形召开股东大会披露重组报告书情形完成资产过户（2/3通过及单独申请恢复转让计票）金嘉投行社年报披露日披露实施情况起15日财务顾问报送报告书等文件持续督导意见14重组流程——发行