《非上市公众公司重大资产重组管理办法》解读

《《非上市公众公司重大资产重组管理办法》解读》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在应用文档-天天文库。

1、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》解读中银律师事务所 赵莉于玥编者按：上期简评，我们从立法背景、立法原则、制度构建等多个角度解读了《非上市公众公司收购暂行管理办法》。细心的读者可能已经发现了，同时期出台的还有《非上市公众公司重大资产重组管理办法》。同样是关于非上市公众公司的新规，洋洋洒洒又是近万字。本期咱们换个思路，抓重点、找亮点，对比上市公司相关规定，看看《重组办法》创新几何。 基于《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（“国九条”）的规定，《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）经2014年5月5日中国证券监督管理委员会第41

2、次主席办公会议审议通过，2014年6月23日中国证券监督管理委员会令第103号公布。该《办法》分总则、重大资产重组的信息管理、重大资产重组的程序、监督管理与法律责任、附则5章41条，自2014年7月23日起施行。并购重组对企业而言是优化资源配置，完善企业结构的重要方式，对于中小微企业而言更是有着重要是意义。《重组办法》在沿用上市公司重组办法的同时，针对非上市公众公司的特殊性创新制度构建，鼓励非上市公众公司的并购、重组。正如证监会在就非上市公众公司并购重组办法答记者问时强调的那样，《重组办法》的出台将有利于督促非上市公众公司履行相应的决策程序和信息披露义务，保护非上市公

3、众公司和投资者的合法权益，促进产业结构升级和实现资源优化配置。下面请随小编一起解读办法，细数非上市公众公司重大资产重组方面的制度创新。一、多层次分类监管对于非上市公众公司重大资产重组，其监管制度没有沿用上市公司“一刀切”的严格审查，而是创新的采用了多层次的分类监管。将非上市公众公司的重大重组行为分为三种情形：首先，不涉及新股发行的重大资产重组行为，不设行政许可。而是由非上市公众公司自身董事会、股东会审议通过后，将披露文件报全国股转系统申请审核；其次，向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过200人的，豁免核准申请，同样在董事会、股东会审议通过后提交全国股转系统，由其

4、自律管理；最后，非上市公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组的，在董事会、股东会审议通过后，需要依照中国证监会的要求向其提交文件申请核准。即仅对累积超过200人的增发新股情形沿袭了类似上市公司的相关规定。契合非上市公众公司的自身特点，提高了重组效率，体现了监管制度构建层面合理、合法的制度创新。二、调整重大资产重组的判断标准非上市公众公司多为中小微企业，其并购重组行为活跃，基于促进企业发展等多方面的考虑，对于非上市公众公司的重大资产重组行为不宜设置过多标准。此外实践中非上市公众公司个体差异大、多元行业营业收入及净资产收入差异大、挂牌企业准

5、入无业绩要求等，也是促使《重组办法》调整重大资产重组标准的动因。5.1-9,,services,andmakethecitymoreattractive,strengtheningpublictransportinvestment,establishedasthebackboneoftheurbanrailtransitmulti-level,multi-functionalpublictransportsystem,thusprotectingtheregionalpositionandachieve相较于上市公司制度，《重组办法》做了以下调整：首先，考虑到挂牌公司

6、准入没有业绩要求等原因，取消了营业收入指标；其次，调整重大资产重组标准，除规定购买、出售的资产总额占资产总额的比例达到50%以上外。还规定了超过净资产的50%且同时超过总资产的30%的情形属于重大资产重组；最后，计算方法上，不再沿用上市公司制度。对于购买或出售的参股权，区分成交金额、账面金额分别计算以判断是否构成重组。此外，由于申请成为非上市公众公司时并无实质性的业绩要求，因此，在《重组规则》里对借壳行为并未进行特殊规定。三、保护中小企业者的相关制度由于非上市公众公司在重大重组问题的监管上采取分层方式，除累积超过200人的发行新股外均不设行政许可。事前监管的减少提高重

7、组效率的同时，为保护中小投资者的权益，《重组办法》相应完善了事中、事后的监管。强调中介机构的归位尽责、加大违法处罚、诚信档案等方式，维护中小企业者的合法权益。全国股转系统强调投资者适格，需要其具备一定的风险防范及风险承受能力。但对于中小投资者而言，在面对大股东时仍然处于弱势地位，可能存在信息不对称、权益受侵害等问题。因此，《重组办法》结合非上市公众公司特点，以此为创新点进行制度构建。在投票方式上，鼓励非上市公众公司在章程中约定网络投票方式，为中小股东提供便利；在重组事项的决议上，创新的提出了对股东人数超过200人的非上市公众公司应对出席会议的持股比例