培训课件-收购制度解读

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1、非上市公众公司收购制度讲解2014年7月金嘉投行社StrictlyPrivateandConfidential目录一、收购制度概述二、权益披露规则要点三、控制权变动规则要点四、要约收购规则要点五、其他规定金嘉投行社2一、收购制度概述金嘉投行社概述——制度体系法律《证券法》、《公司法》法律法源法律法规性文件法规性文件《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并法规性文件重组市场环境的意见》部门规章及规范性文件部门规章《非上市公众公司收购管理办法》及其他相主体及规范性文件部门规章关规范性文件及规范性文件全国股转系统自律规则金嘉投行

2、社4概述——主要内容收购办法权益披露收购控制权变动要约收购协议收购金嘉投行社其他方式5概述——制度特点不设行政许可，以信息披露为核心，强化自律监管调整权益变动的披露要求和触发比例自主约定是否实行强制全面要约收购制度调整自愿要约收购制度简化披露内容加强责任主体的自我约束和市场自律监管金嘉投行社6概述——收购人资格要求良好诚信记录、法人应当具有健全的公司治理机制、不得利用收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购公众公司：——收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；——收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、——收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；——收购人为自然人的，存在金嘉投行社《公司法》第一百四十六条规定的情形；——法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形7概述——关于财务顾问收购方——原则上必须聘请，且在收购完成后12个月内持续督导；财务顾问认为收购人利用收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。——例外情况：国有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人被收购方金嘉投行

4、社——可以聘请（要约收购中），可以是主办券商，但影响独立性、顾问资格受限的除外；可以同时聘请其他机构8概述——关于被收购公司控股股东及董监高控股股东和实际控制人——不得损害公司及其他股东利益；如果存在及时消除，不能消除做出弥补安排，对不部分应提供履约担保或安排，并提交股东大会审议通过（回避表决）董事、监事、高级管理人员——忠实义务和勤勉义务；针对收购所决策应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。金嘉投行社9概述——关于信息披露义务人主要义务——披露义务和保密义务泄密处理——信息披露

5、义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票转让出现异常的，公众公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，公众公司应当及时披露。金嘉投行社10二、权益披露规则要点金嘉投行社权益披露——首次触发条件触发条件（其一即可）：——通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%——通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%披露要求：金嘉投行社——投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报

6、送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票12权益披露——持续触发条件制度要点：——前提：投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份10%后——触发条件：其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时）——披露要求：应当依照首次触发权益披露的规定进行披露；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票金嘉投行社13权益披露——特别说明持股比例计算——间接持股合并计算，一致行动人持股合并计算几种特殊情况：——通过行政划

7、转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致触发权益变动的，需要履行披露义务——投资者虽不是公众公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排等方式进行收购触发权益变动的，需要履行披露义务金嘉投行社——发行新股或减资达到应披露比例的，无需履行权益变动披露义务14三、控制权变动规则要点金嘉投行社控制权变动——适用条件通过证券转让成为公众公司第一大股东或实际控制人通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式，成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%的金嘉投行社16控制权变动——披