收购兼并业务ppt课件.ppt

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1、第六章收购兼并业务主要内容第一节企业重组活动中的投资银行第二节投资银行参与制定并购策略第三节承办公开市场标购第四节发展杠杆收购第五节设计反收购策略第一节企业重组活动中的投资银行一、企业重组的形式二、投资银行在企业重组中的作用企业重组的形式扩展收缩所有权和控制权的转移合并收购吸收合并新设合并资产收购股份收购公司分割分离分割分散分割资产出售股权出售合并是指两家以上的公司结合成一家公司，原公司的权利义务由存续(或新设)的公司来承受吸收合并是指两家公司合并后只有一家公司生存下来。A+B=A新设合并是指两家公司合并后全部不存在，在两家公司资产的基础上创立一家

2、新公司。A+B=C收购是指买方向卖方购买资产、经营部门或股票的行为资产收购是指买方收购卖方的部分或全部资产，并承担卖方部分或全部债务的收购方式股份收购是指买方直接或间接地收购卖方的部分或全部股票的收购方式。公司分割是指母公司将其资产和负债分割出去，成为一家或数家独立公司，并允许外来资本介入。分离分割是指母公司将一部分资产和负债如子公司分割出去，成立一家独立的公司，但母公司仍然存在分散分割是指所有母公司的资产和负债被分割成不同的新公司，而母公司不复存在。资产出售是指母公司将其一部分资产卖给另一家公司，并收取现金，在交易中，一般不会产生新的公司实体。股

3、权出售是指母公司将其子公司的一部分股权通过发售新股的方式转让给社会公众，母公司因此获得了一部分资金，同时不失去对子公司的控制权，而子公司由于走上公众化而成为一家新的实体收购兼并活动的类型水平收购：是指在地位上以扩大同一市场内的市场占有率为目的而去收购兼并生产同一类型产品的企业的活动。如：波音并购麦道。垂直并购：是指确立从原材料供应、产品生产到产品销售相关企业一体化为目的去收购兼并其他企业的活动。如：花旗银行兼并旅行者金融公司。混合并购：是指从事不同行业生产且产品无关联的两家公司之间的收购兼并活动。如：置地并购牛奶冰厂。二、投资银行在企业重组中的作用

4、(一)并购代理业务类型(二)投资银行并购业务的功能(一)并购代理业务类型1.代表买方或卖方，寻找有利于买方或卖方的潜在客户，使当事者走上洽商的圆桌。2.代表买方或卖方和对方洽商收购条件，努力寻找满足双方利益的条件，以达成交易。3.以企业的财务顾问身份，全面参与拟定收购兼并活动的策略及计划，包括目标企业的选择，核算适当公正的价格、收购兼并方式的选择、拟定执行步骤。4.担任收购方的代理人，承办公开市场标购任务。5.为收购方安排或部分提供所需的资金。6.以公司财务顾问的身份，帮助目标公司制定并实施反收购策略等。(二)投资银行并购业务的功能1.对买方来说，

5、投资银行可以帮助它以最优的方式用最优惠的条件收购最合适的目标企业，从而实现其最优发展。2.对卖方来说，投资银行可帮助它以尽可能高的价格将标的企业出售给最合适的买方。3.对敌意收购中的目标企业及大股东来说，投资银行的反收购业务可帮助他们以尽可能低的代价实现反收购行动的成功，从而捍卫目标企业及其股东的正当权益。4.从宏观经济发展和社会效益的高度看：第二节投资银行参与制定并购策略一、为收购企业物色并购目标二、对目标公司估值和出价三、选择并购支付工具四、设计接洽目标公司的方式一、为收购企业物色并购目标(一)收购兼并的动机(二)选择目标公司的准则(一)收购兼

6、并的动机1.追求协同效应：1+1>2经营协同效应规模经济优势互补节省交易费用财务协同效应避税产生市盈率幻觉提高知名度2.追求高效率的发展减少企业发展的风险和成本能突破进入新行业的壁垒3.实现企业发展战略目标分散化经营以平抑收益的波动多元化经营实现战略转移获取高新技术4.其他动机(二)选择目标公司的准则1.考虑经营需要和发展战略2.考虑财务因素3.考虑目标公司的规模收购价格目标公司的主营收入或销售毛利目标公司的资产、负债和资本目标公司的市场份额目标公司的盈利能力目标公司的职工数量、市场分散化程度和经营的多元化程度二、对目标公司估值和出价(一)进行评估

7、分析的原因(了解)(二)评估研究的焦点(三)主要评估方法(四)价格上下限的确定(五)首次要约价格的确定(六)协商和价格修正(二)评估研究的焦点1.目标公司特征分析2.目标公司所在行业特征分析3.目标公司的竞争地位分析(三)主要评估方法1.贴现现金流法(DCF)2.市场方法3.资产基准方法1.贴现现金流法(DCFF)贴现现金流法着眼于目标公司未来的财务表现，将评估基于公司的预测的净现金流。难点：目标公司未来现金流的预计和资本成本的估算。应用：具有稳定经济环境以及发到资本市场的国家的上市或非上市公司。DCF方法的具体步骤：第一，选择一个预测期：通常是未

8、来的5~10年，以5年期最为常见。第二，确定各年现金流第三，估计公司的资本成本。第四，估计公司在预测期末的终值。第五，将现