《兼并收购业务》PPT课件

《《兼并收购业务》PPT课件》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、第六章兼并收购业务第一节概述一、企业重组产权变更形式扩张型、收缩型、内变型1.扩张型（expansion）合并吸收合并Mergers一个公司吸收其他公司a+b=a新设合并Consolidation两个以上公司设立新公司a+b=c购受控股收益收购AcquisitionsTakeover资产收购Tenderoffer股权收购两者区别我国对并购的具体定义⑴公司合并⑵上市公司收购流通股和非流通股⑶企业兼并购买2.收缩（contraction）⑴资产出售sell-offs：将公司一部分出售给第三方，获得现金收入或

2、证券补偿形式资产剥离divestiture股权切离equitycarve-outs一家被母公司全资所有的子公司部分普通股的IPO⑵分立：公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例spin-offs分配给公司股东，是向股东支付股息的形式形式子股换母股split-offs一部分母公司得到子公司股权但必须放弃母公司中的股份完全析产分股split-ups所有子公司均独立，母公司不再存在⑶资产剥离与分立的原因适应经济环境的变化和企业发展战略的转移纠正以往的投资决策，实现经营效率优化资源配置，提升资产价值实现既得收益，

3、获得发展其他机会的资源3.所有权结构的变更交换发盘exchangeoffers以债券或优先股交换普通股或以普通股交换优先股或债权，从而改变企业财务杠杆的行为股票回购sharerepurchase公司通过在公开市场上收购、发出收购要约或私下协议等方式收回公司的一部分股票或者用债券、优先股换回一部分普通股股票的行为2004年6月7日证监会发布《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（征求意见稿），允许收购上市公司回购社会公众股份并依法予以注销转为非上市公司goingprivate由投资人集团收购原来公开

4、上市的公司的全部股东权益，从而使该企业退出公开市场的交易，也不再受证券监管机构对上市公司所制定的法律法规的约束管理层收购MBO←杠杆收购LBO4.公司控制（corporatecontrol）溢价购回、停滞协议、反接管条款修订、代表权争夺三、兼并收购的理论基础1.企业理论⑴交易费用理论认为市场存在缺陷，市场和企业可相互替代并购条件是企业边际交易费用的节约额=边际组织费用的增加额⑵组织资本理论团队协同效应和道德风险监督与激励成本<因采用团队生产方式而增加的产出⑶代理理论契约不完备→剩余索取权与剩余控制权分离

5、→委托—代理问题→激励—约束机制→公司控制权市场2.兼并与收购的理论与假说⑴效率理论①差别效率理论管理效率不一致管理协同效应②经营协同效应侧重于规模经济范围经济或削减成本方面的协同效应规模经济指通过将产量提高到足以使固定成本充分分散的临界值上所能实现的经济节约。范围经济指同时经营多项业务，使得一项业务的开展有助于另一项业务经营效率的提高还反映在能力互补及优势互补方面③财务协同效应建立企业内部资本市场可能获得的效率提高、企业在融资过程中发生的固定费用与交易成本方面所能获得的规模经济，以及企业现金流更加稳定

6、而导致负债能力的提高及税收的节省现金流与资本边际收益率的互补负债能力提高、融资成本下降④多元化理论通过并购实现企业经营业务的多样化以减少企业经营的不确定性和避免破产风险，为企业管理者和雇员分散风险，保护企业的组织资本和声誉资本⑤价值低估理论目标企业的价值低估通胀造成实际重置成本高于帐面历史成本，托宾q下降买股票要比买资产便宜⑵信息传递理论并购信息推动企业价值的重新评估⑶代理问题解决途径：在公司决策控制种限制代理人个人决策的效力，设计激励代理人为委托人利益工作的报酬合约经理人市场的完善，股票市场，并购机制

7、⑷管理主义通过并购使公司获得多元化发展或规模扩大，使高管获得更高薪酬和地位，拥有更大权利和职业保障，提高了管理者效用⑸自由现金流量假说并购和适度负债比率使代理成本下降⑹市场势力假说减少竞争对手，提高占有率，增强同供应商和买主的讨价还价能力⑺税收节约理论①合并重组后，有累计税收损失和税收减免的企业的纳税属性得到继承，可利用损失递延规定避税②债务利息支付具有税收抵减能力③利用不同资产收入的税率差别获得税收节省⑻战略性重组理论并购的动机是要追求企业长期持续的增长，通过战略协同实现以增长为核心的战略优势并购发生

8、是由于企业环境的变化，而不仅仅是与其自身经营决策有关二、并购的动因1.获得规模效益生产规模经济生产资本、专业化生产、运输成本管理规模经济管理费用、营销费用、开发、筹资2.降低进入新行业和新市场的障碍3.降低企业经营风险4.获得科学技术上的竞争优势5.获得经验共享和互补效应6.实现财务经济7.有利于进行跨国经营8.满足企业家的内在需求四、兼并收购的类型1.按照行业的相互关联划分⑴横向并购HorizontalMerger基本条件：收购公司需要且