中联重科董事会审计委员会工作细则(2011年3月) 2011-0.pdf

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1、长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为强化长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能，做到事前审计﹑专业审计﹑确保董事会对管理层的有效监督，完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其它适用的法律、法规和规范性文件，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。本细则将不时随着相关法律、法规、规范性

2、文件和《公司章程》的修改而进行修订，若本细则的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。第二条审计委员会是由公司董事组成的专门工作机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会评价和监督财务会计报告过程和内部控制，以合理确信财务报告的公允性和公司行为的合法、合规性。第二章人员组成第三条审计委员会由三至五名董事组成，所有委员均须由董事会从公司现任非执行董事中委任，其中独立非执行董事应占多数。担任审计委员会委员的独立非执行董事中至少要有一名是同时符

3、合上市地证券监管机构和交易所要求的会计专业人士。1第四条审计委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条审计委员会设主席一名，由独立非执行董事担任，负责主持委员会工作，并主要负责检查、审核和监督公司的财务信息及其汇报程序，及公司内、外部审计的沟通工作。审计委员会主席在委员会成员中选举，并报请董事会批准产生。第六条审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》、《香港上市规则》或其它适用的法律、法规和规范性文件所规定的不得任职

4、之情形，审计委员会委员不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。第七条公司审计部按照审计委员会的要求提供资料，负责审计委员会的日常工作。第三章职责权限第八条审计委员会的主要职责：(一)复核年度已审计财务报告；(二)先行检查中期财务报告，对上市公司季报编制进行监督；(三)复核其它财务报告和董事会报告；(四)检查公司所有重要的会计政策，对重大的变动和疑问之处加以报告；(五)拟订聘请、重新委任、罢免或更换外部审计机构的建议并提交决议，批准外部审计

5、机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞任或解聘该审计机构的问题；2(六)按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计的性质、范畴及有关申报责任；(七)就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行；就此项职责而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就其认为必须采取的

6、行动或改善的事项向董事会报告，并建议有哪些可采取的步骤；(八)向董事会提交相关报表及报告前，先行监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；委员会在审阅有关报表及报告时，应特别针对下列事项：(i)会计政策及实务的任何更改；(ii)涉及重要判断的地方；(iii)因审计而出现的重大调整；(iv)企业持续经营的假设及任何保留意见；(v)是否遵守会计准则；及(vi)是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及其它法律规定；(九)就上述（八）项而言：(

7、i)委员须与公司的董事会及高层管理人员联络；审计委员会须至少每年与公司的审计机构开会一次；及(ii)审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由负责会计及财务汇报职能的公司员工、监察主任或审计部门提出的事项；(十)检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；(十一)与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统，包括公司在会计及财务汇报职能方面的人力资源、员工资历及经验是否足够，以及该等员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；3(十二)主动或应董事会的

8、委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究；(十三)如公司设有内部审计功能，须确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效；(十四)检讨集团的财务及会计政策及实务；(十五)检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、