中银国际证券有限责任公司

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1、中银国际证券有限责任公司关于宁夏中银绒业股份有限公司向宁夏中银绒业国际集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书◎中银国际证券有限责任公司上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层二OO八年十二月释义1声明与承诺3绪言5一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求之核查意见二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见三、关于框架协议之核查意见四、关于上市公司董事会决议记录Z核查意见7五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条要求之核查意见8六、关于本

2、次交易标的资产相关问题之核查意见14七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见14八、关于本次重组内幕交易情况Z核查意见16九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大17遗漏之核查意见十、本次核查结论性意见17H^一、中银国际内核程序和内核意见18在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义:公司、上市公司、中银绒业控股股东、屮绒集团原控股股东、圣雪绒集团出宁夏中银绒业股份有限公司（公司曾用名为宁夏圣雪绒股份有限公司）宁夏中银绒业国际集团有限公司（公司曾用名包指括，宁夏灵武市中银绒业有限公司、宁夏灵

3、武市中银绒业股份有限公司）斗中银绒业股权分置改革前控股股东宁夏圣雪绒指国际企业集团有限公司中银绒业于2007年10月经股东大会批准通过并股权分置改革及前次重大资产重组实施的《关于重大资产置换暨关联交易及股权分置改革的议案》，重大资产置换暨关联交易及股权分置改革于2008年1月29日正式完成本次交易、本次非公开发行、本次资产重组中银绒业通过向中绒集团定向发行股票,收购中绒集团年产360吨羊绒针织纱生产线和羊绒信息产业大厦相关资产的交易行为标的资产中银绒业拟收购的年产360吨羊绒针织纱生产线以及羊绒信息产业大厦的相关资产重组预案

4、屮银绒业于2008年12月11□召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过的《宁夏中银绒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中银绒业于2008年12月11日召开第四届董事发行股份购买资产框架协议、框架协议会第十一次会议，审议并通过的《宁夏中银绒业股份有限公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司菲公开发行股份购买资产框架协议》董事会指宇夏中银绒业股份有限公司董事会深交所指深圳证券交易所中银国际、本独立财务顾问指中银国际证券有限责任公司公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》重组办法指《上市公司重大资产

5、重组管理办法》重组规定指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》准则第26号指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组申请文件》业务管理办法指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》业务指引指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》上市规则指《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）评估报告指评估机构出具的有关认购资产的资产评估报告及其任何补充评估报告元指人民币元声明与承诺中银绒业于2008年12月11日召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《发行股份购买资产框架协议》

6、及《重组预案》，屮银国际接受中银绒业董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：一、本独立财务顾问与本次向特定对象发行股份购买资产所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由中银绒业和中绒集团提供。中银绒业和中绒集团已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件

7、相符。本独立财务顾问不承担市此引起的任何风险责任。三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重组预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。六、本独立财务顾问有关重组预案的独立财务顾问意见已经提

8、交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问