利益相關者公司治理下的內控失靈探討

《利益相關者公司治理下的內控失靈探討》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、利益相關者公司治理下的內控失靈探討一、問題的引出美國次貸危機演化而成的國際金融危機，凸顯瞭企業風險管理的漏洞，而內部控制失靈引發的企業經營失敗、經營者欺騙股東和社會公眾，不僅給企業，也給股東帶來巨大的經濟損失。由中國社科院等聯合完成的《2009年中國上市公司100強公司治理評價報告》（以下簡稱《報告》）也得出瞭股權集中度高、上市公司不分紅、高管薪酬過高仍是制約公司治理水平提高的重要因素的結論。《報告》顯示，我國上市公司對將企業內部控制作為公司治理與風險管理的核心內容之認識，仍處在初級階段。盡管《

2、報告》中部分評價指標表現出色，但仍然存在明顯的漏洞。96%的公司未能建立自己的公司治理原則，82%的公司未設立反舞弊程序和舉報系統,73%的公司達不到IT系統政策和IT安全政策的標準。對如何實現有效的內部控制，更是缺乏清晰的標準，也沒有形成成熟的風險管理文化和管理體系同樣值得註意的是，這份《報告》顯示作為內部控制體系中的“由獨立董事組成的審計委員會”這一指標，隻有76傢公司通過公開渠道披露瞭審計委員會的人數,59傢公司披露瞭審計委員會的開會次數，審計委員會的工作質量從年報上未獲得充分的反映。部分

3、公司高管薪酬失控與小股東利益缺失現象的普遍存在,印證瞭企業內控失靈、信息不對稱，由此又導致瞭利益相關者在公司治理中的作用始終得不到體現。在被調查的百強公司中，雖然多數都建立瞭內部控制制度，成立瞭審計委員會，但被調查公司對於內部控制的理解，仍主要集中於集團總部控制各下屬單位,而不是從股東和公司價值角度對整個公司經營行為的內部控制。事實上，在一個完善的內部控制體系中，包括首席執行官在內的公司髙管，在肩負內部控制責任的同時，其自身也應該是公司內部控制的對象。這些問題的存在與企業內部控制體系的殘缺或不完

4、善密切相關，研究如何修補殘缺或完善企業內部控制體系，讓企業內控發揮應有的作用而不再是擺設就顯得尤為重要二、從《基本規范》看我國上市公司內部控制體系的缺陷內部控制對企業目標的實現具有重大影響,2008年5月20日財政部等五部委聯合發佈的我國第一部《基本規范》，是我國資本市場發展的重要裡程碑。它創立瞭以企業為主體、以政府監管為促進、以中介機構審計為重要組成部分的內部控制實施機制,為上市公司加強內部控制建設提供瞭基礎性、權威性的指引。然而該規范於2009年7月1日施行以來，情況並不樂觀。前述《報告》顯

5、示,對我國大多數上市公司而言，不同程度均存在內控弱化、資産流失、損失浪費嚴重等問題;頻繁發生的財務醜聞事件則反映出目前的內部控制連最基本的目標一一會計信息的真實性都沒有實現，如《報告》中的樣本單位"三一重工”在2010年一月即曝出財務造假醜聞。我國上市公司內部控制為什麼其基本的目標實現都存在問題?在對《基本規范》基本精神探究的基礎上，筆者以為企業內部控制體系的殘缺或不完善是其癥結所在。如果企業內部控制體系不完善，管理者的權力不被有效的約束，他們將有可能以法律和契約預想不到的方式不正當地行使法律和

6、契約以正當目的賦予他們的權力，使公司成為違背公平和正義的工具，那麼上市公司內部的相關利益者，尤其是管理層的“道德風險”就在所難免。我國現行《公司法》著眼於協調好公司、股東、董事、監事、經理等利益主體以及職工、供應商、債權人、消費者、社區等諸多利益相關者之間的關系，強調公司應兼顧股東權利和社會責任。公司法與《基本規范》制定理念上的一致性以及公司自治性的增強，使得公司可以借助《基本規范》在法律法規許可的范圍內合理、有效地行使自治權利，實現相關利益者價值最大化的目標。而現行《公司法》規定的內部治理結構

7、也可以統一在這個框架之內，成為企業內部控制體系的有機組成部分。但是內部控制體系如果不完善,則會影響企業預期目標的實現，甚至給企業造成重大損失，因為這時企業可能由於出現資金、人員失控現象，早已不能把風險控制在可以承受的范圍之內，已經喪失瞭對風險事件的預防和反應能力，甚至早已異化為管理層謀取個人私利的工具在此必須明確公司治理與公司內部控制是什麼關系？筆者認為:從利益相關者理論的角度看，公司的內部治理包含於內部控制體系之中，而公司的外部治理構成瞭內部控制體系的環境。首先，公司內部治理主體依靠契約結合在

8、一起組成瞭各方的利益共同體一一企業。伴隨所有權和經營權的分離，為瞭求得企業的生存和發展，公司內部各治理主體產生瞭建立有效的內部治理結構的需求，而實際上這是公司內部治理主體對權利進行合理配置，實現企業價值最大化的需求。而內部控制體系正是通過適當的權利配置，形成權利主體間的互相監督和約束，為實現企業價值最大化的目標服務。內部控制體系所作用的權利主體更加廣泛，不再局限於公司的內部治理主體，而是擴展到瞭公司的利益相關者。因此，公司內部治理結構自然統一在企業的內部控制體系之中。其次，公司的外部治理主要由資