企业重组涉税问题分析与操作（1110）

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1、企业重组涉税问题分析与实际操作国家税务总局所得税司7/23/20211主要内容：一、企业重组有关情况介绍；二、企业重组有关税收政策及管理；三、企业重组案例涉税问题具体分析；7/23/20212一、企业重组有关情况介绍（一）研究企业重组需要说明：1、意义重大：转换经济增长方式，调整产业结构，推进产业升级换代，做大做强，整合经济资源重要途径；2、涉及范围较宽：竞争与垄断，土地与房产交易，证券与大宗交易，资产评估问题，职工利益和职工再就业，银行贷款与抵押担保，税收与债务重组，政府行政影响与优惠政策等；

2、税收对企业而言是一个重要内容，从国家重组战略而言，税收是一个手段和次要内容。7/23/20213一、企业重组有关情况介绍3、由不规范到逐步规范的发展：涉及法律环境、金融市场环境、经济发展环境、社会文化环境等问题。4、企业税收政策策划问题，应注意涉税风险分析，注意可操作性；5、对企业重组涉税问题进行全面、系统、体系的判断和考虑；6、企业重组的会计政策、涉税政策、账务处理、发票问题等。7/23/20214一、企业重组有关情况介绍（二）企业重组定义。1、外延较为广泛，形式较多，内容多样，情况各异，国际

3、上缺乏统一定义。民商法和税法没有较为清晰的界定，更多地侧重于现象描述：企业重组；企业并购；股权调整、股权收购；资产置换；兼并、合并、分立；改组、清算、破产、投资、资产处置等；7/23/20215一、企业重组有关情况介绍2、一般定义：发生在不同企业之间的整体或部分资产、负债、业务、机构及人员的重新安排，导致一些企业对资产、负债、业务控制范围的扩大或缩小。（1）企业重组是大规模交易的“集合”；（2）企业重组可能涉及多方式、多环节、多步骤、跨年度等交易；（3）企业重组中，资源、负债、人员等是以“生产能

4、力”整体发生转换。7/23/20216一、企业重组有关情况介绍3、财税[2009]59号文件的定义：企业日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。具有三个特点：（1）日常经营活动以外的资产、负债、权益、人员等变动；（2）不同于一般的资产销售行为；（3）引起企业法律结构或经济结构重大改变的交易或事项，如改变企业的组织形式及内部股权关系。4、企业所得税、契税、增值税、营业税等对重组的掌握和口径不同。各税种的不同规定，不宜

5、作为企业决策依据。7/23/20217一、企业重组有关情况介绍（三）企业购并（重组）分类：1、按行业（产品市场）分类：（1）横向并购：选择同一行业内生产同类商品的企业作为目标企业，可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模效应。青岛啤酒、燕京啤酒、华润蓝剑啤酒就是通过并购来扩大其市场份额。（2）纵向并购：选择与供应商或下游企业的合并，可以增加或减少流转税的纳税环节。太极实业通过并购，把生产和销售连接在一起。（3）混合并购；7/23/20218一、企业重组有关情况介绍2、按出资方式分类：（1）现金并购；

6、（2）换股并购；（3）杠杆式并购：购方确认净资产的重置价值高于市值的一个目标企业，然后在投资银行的帮助下通过发行垃圾债券迅速筹资，并以此实施对目标公司的并购。并购成功后，利用目标公司资产的经营收入或经过重新包装出售目标公司，用收益赎回垃圾债券，利息支付可以获得税收减免。（4）非杠杆式并购；7/23/20219一、企业重组有关情况介绍3、以股票市场上并购行为分类：（1）善意并购；（2）恶意并购；（3）要约式收购；（4）非要约式收购；4、以公司存续方式分类：（1）吸收式（购并）；（2）新设式（合并）

7、7/23/202110一、企业重组有关情况介绍（四）企业重组目的与动机：1、目的：（1）增强企业竞争力；（发展战略，民企更为突出）贯彻国家产业政策；某些重要领域禁止外资介入；经济控制力体系在产业的掠夺方面；（2）创造竞争优势；（3）增加股东财富；（4）其他因素，企业有生命周期；跨国企业为减少美元贬值风险，收购中资企业应对风险。7/23/202111一、企业重组有关情况介绍2、动机：不同角度动机不同：（1）企业动机：代表股东整体利益，围绕企业发展战略及商业目标；（2）管理层动机：追求规模（自身利益

8、）、发挥才智、降低经营风险、避免被并购风险；7/23/202112一、企业重组有关情况介绍（五）企业并购发展历史：经济发展中的一个重要形态；1、美国：美国企业界出现过五次规模较大的并购浪潮，规模一次比一次大。（1）十九世纪末至二十世纪初。主要特点：大企业开始集中；工业组织的现代结构开始形成；企业垄断开始出现；通过股票市场完成（速度快，市场范围广）；7/23/202113一、企业重组有关情况介绍（2）二十世纪二十年代。主要特点：出现纵向并购，产品扩张兼并、市场扩张兼并；投资银行开始发挥作用；股票市