企业重组业务涉税处理与会计处理案例分析

《企业重组业务涉税处理与会计处理案例分析 》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、企业重组业务涉税处理与会计处理案例分析李光银(久大集团有限公司江苏南京211100)本问要解决的问题：1、讨论企业重组过程中涉及的流转税及其他各税种的处理；2、以案例分析重组过程的财税处理。企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。一、在重组过程中几个重要定义（一）股权支付：《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号（以下为财税[2009]59号）：二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本

2、企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。　国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告四号公告（以下为四号公告）：第六条《通知》第二条所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。（二）购买资产比例及股权支付比例的计算问题（1）全部以公允价值进行计算；（2）承担债务式购买，应以净资产的公允价值作为支付总额，所承担的债务不作为非股权支付。（3）资产收购比例是指被收购企业换出资产占总资产（包括货币资金

3、）的比例，股权支付比例是指收购企业股权支付占总支付额的比例（总支付额与被收购企业换出资产的公允价值未必相同）取得股权及非股权支付的是被收购企业。（4）股权收购比例是指收购企业取得被收购股权的比例，股权出售方是被收购企业的股东，可能是一个或多个股东，股权支付是指收购企业支付给被收购企业全部股东的股权支付额占总支付额的比例。（5）、收购企业持有被收购企业20%股权（公允价值为100万元，取得时支付8万元现金及92万元子公司股权），现收购60%的股权，支付公允价值为250万元的股权及50万现金，计算股权收购和股权支付比例。分析（1）查看现持有的股权取得时间及取得时的支付对价

4、，若取得时间与收购股权时间相差12个月以内，可作为一次重组行为，股权收购比例为80%，股权支付比例=（250+92）/400=342/400=85.5%符合特殊重组比例;(2)若持有时间超过12个月,在计算股权收购比例时,以前已取得的股权可以一起计算,但在计算股权支付比例时,只能按本次收购的比例计算,不考虑以前取得股权时的支付情况。（6）企业合并，合并企业取得被合并企业的全部资产，取得股权或非股权支付的是被合并企业或被合并企业的股东，若按特殊税务处理取得股权支付的是被合并企业股东，因为被合并企业不需清算、确认资产转让所得，合并企业直接按资产的账面价值入账；若按一般税务

5、处理，取得股权支付和非股权支付的应视同为被合并企业，被合并企业按照股权和非股权的公允价值确认为转让全部资产、负债所得，计算清算所得并纳税，然后将全部处置收入分配给股东，股东按照财税[2009]60号文件计算清算所得税。（三）被收购方计税基础的确定问题，文件明确以被收购企业资产的原有计税基础确定，若有非股权支付，则应在原有计税基础上进行调整（1）先确认非股权支付所得=非股权支付的公允价值（被收购方换出资产的公允价值-被收购方换出资产的计税基础）/股权支付和非股权支付的公允价值。（2）被收购企业取得股权的计税基础=被收购企业资产的原有计税基础-非股权支付的公允价值+非股权

6、支付确认的所得。（3）按取得资产的公允价值分配（2）计税基础某资产的计税基础=某资产的公允价值*被收购企业取得股权的计税基础/取得全部资产公允价值。（四）合并企业在特殊重组条件下的税务处理1、确认非股权支付的转让所得，按付出非货币性资产的公允价值与计税基础之间的差额全额确认所得；2、对于股权支付应区分为两类，一类是增资扩股支付，另一类是用子公司的股权支付。（1）以子公司股权和非股权支付，对于子公司的股权支付可暂不确认所得，其取得被收购企业股权或资产的计税基础，应为收购企业股权的原有计税基础加上支付的非股权支付的公允价值：取得股权或资产的计税基础=付出股权的原有计税基础

7、+换出非股权的计税基础+已确认的所得（2）以增资扩股方式作为支付股权和非股权，取得股权或资产的计税基础通过以下方式计算，先看案例：乙公司的税务处理：1、不确认资产转让所得；2、取得甲公司股权的计税基础为400万元甲公司的税务处理：方案一，取得乙公司资产的计税基础以乙公司资产的原有计税基础400确定；方案二，取得乙公司资产的计税基础以付出股权的公允价值确定，为1000万元。比较上述两种处理纳税情况。假设甲公司取得乙公司资产后，将其所有资产按公允价值处置并向股东分配。在方案一情况下，甲公司须缴纳企业所得税（2000-800）*25%=300万元，甲公司可