财务管理第11章 企业并购与企业失败

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1、第一节企业并购第二节企业失败、重整和清算第十一章企业并购与企业失败本章主要内容第一节企业并购一、企业并购的含义与类型二、企业并购的动因三、企业并购的程序四、企业并购的财务影响五、公司收买时现金流量的估计本节主要内容第十一章企业并购与企业失败第一节企业并购美国诺贝尔经济学奖得主斯蒂格勒1989年对美国500强公司的深入研究后发现：没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。企业并购在国外频繁发生，在我国也日益活跃。一、企业并购的含义与类型并购的含义并购(M&A)是兼并(Merger)与收购(Acquisition)的合称。▲兼并

2、是指两家以上的公司依据契约及法令归并为一个公司的行为。企业兼并包括吸收合并和创立合并两种形式。▲收购是指一个企业能够通过购买另一家企业的股权而使该企业经营决策和财务决策权易手的行为。兼并与收购的共同点在于：它们的对象是共同的，都是企业产权交易的形式，其交易都是以企业这一特殊商品为对象的；都是企业的买卖，所不同的只是买卖的方式而已；都是企业在谋求自身发展中所采取的外部扩张战略。并购的含义一、企业并购的含义与类型一、企业并购的含义与类型兼并与收购作为不同形式的资本运营方式，各自又有不同的特点，它们之间的差别在于：（1）在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体

3、存在，其产权可以是部分转让。（2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。并购的含义（3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。并购的含义一、企业并购的含义与类型并购的含义在实践中，兼并与收购的联系远远超过其区别，所以兼并与收购常作为同义词一起使用，统称为“购并”或“并购”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活

4、动。一、企业并购的含义与类型并购的类型1、按照企业并购的方式可以将企业合并分为：吸收合并创立合并控股合并一、企业并购的含义与类型2、按企业并购的付款方式划分①用现金购买资产。②用现金购买股权。③以股票购买资产。④用股票交换股票。⑤债权转股权。⑥承债式并购。⑦间接控股。⑧无偿划拨。并购的类型一、企业并购的含义与类型3、按照其联合的内容可以分为：横向并购纵向并购混合并购并购的类型一、企业并购的含义与类型二、企业并购的动因1、规模经济2、纵向整体化效益3、协同效应4、避税5、提高市场占有率6、多样化经营7、管理层利益的驱动8、获得专门的资源9、投机10、政府的意图三、企业并购的程序在我国，企业的兼

5、并与收购一般均在中介机构，如产权交易事务所、产权交易市场、产权交易中心等的参与下进行。企业并购的程序为：（1）初步确定并购方与被并购方（2）清产核资与财务审计（3）资产评估（4）确定产权底价（5）签署并购协议（6）办理产权转让的清算及法律手续三、企业并购的程序进入企业并购程序之前，并购方或被并购方通常会根据自己的情况选择确定目标企业，通过产权交易市场或直接洽谈，初步确定并购和被并购方企业。（1）初步确定并购方与被并购方三、企业并购的程序企业需要用并购形式改制的，应当对被并购方企业各类资产、负债进行全面认真的清查，以清理债权、债务关系。企业并购必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会

6、计师事务所进行财务审计。如果经过并购，企业改制为非国有制企业，还要对企业的法定代表人进行离任审计。被并购企业必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。（2）清产核资与财务审计三、企业并购的程序企业采取并购形式进行改制的，必须按照《国有资产评估管理办法》的规定，对资产实施评估。申请评估立项并呈交财产目录和有关的会计报表等资料；由国有资产管理行政主管部门进行审核；准予评估立项的，申请单位应当委托资产评估机构进行评估；被并购企业应当委托认可单位进行资产评估；资产评估机构接受委托进行资产的评定和估算后，要向委托单位提出资产评估结果报告书；委托单位将资产评估报告书报其主

7、管部门审查；主管部门审查同意后，报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果；经过确认的资产评估结果，国有资产管理行政主管部门应当下达确认通知书。（3）资产评估三、企业并购的程序被并购企业应当以有关主管部门确认的评估值为依据，合理确定出售底价。并以底价为基础，通过招标、投标确定成交价。自找对象的可以协商议价。被并购的全民所有制企业的成交价，要经产权归属的所有者代表确认。（4）确定产权底价三、企业并购的程序成