《独立董事工作制度》

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1、华股财经2010年03月31IEI06:30:00微博璽庆莱美药业股份冇限公司《独立董事工作制度》笫一章总则第一条为促进重庆莱美药业股份冇限公司（以下简称“公司”）的规范运作，完善公司的法人治理结构，强化内部约束和监督机制，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以卜•简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引

2、》（以卜一简称《创业板上市公司规范运作指引》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《重庆莱美药业股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的有关规定和要求，特制定《重庆莱美药业股份有限公司独立董事工作制度》（以卜•简称“本《制度》”）。第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的具他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍具进行独立客观判断的关系的董事。笫三条独立董事对公司及全体股东负冇诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》、《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的要求，认真履行职责、维护公

3、司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司中明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。第四条独立董事应当按时岀席董事会会议，了解公司的牛产经营状况和运作情况，主动调查、获取作出决策所需的情况和资料。第五条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度《述职报告》，对具履行职责的情况进行说明。笫六条独立董事应确保有足够的时间和精力有

4、效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行悄况等进2行现场调查。第七条公司董事会成员中冇3名独立董事，其中至少包括1名会计专业人员。会计专业人士是指具冇会计高级职称或注册会计师资格的人士。第八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。第九条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监件管理委员会（以下简

5、称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。笫二章独立董事的任职资格第十条担任公司独立董事应当符合卜-列基本条件：（一）根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，具备担任上市公司董事的资格；（二）不在公司担任除董事外的具他职务，并与公司及其主耍股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；（三）具备上市公司运作的棊木知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的冇关规定和要求；（四）具冇5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）授多在5家上市公司（

6、含公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；（六）《章程》规定的其他条件。第十一条公司独立董事必须具冇独立性，下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主耍社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）;（二）直接或间接持有公司1%以上股份的股东或者是公司前10名股东中的3口然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前5名股东单位任职

7、的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）《章程》规定不得担任公司董事的人员；（七）屮国证监会认定的其他人员。第三章独立董事的提名、选举和更换第

8、•二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东均有权提出独立董事候选人，并经股东人会选举产生。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东人会选举为独立董事。独立董事选举应实行累积投票制。第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书

9、面同意。第十四条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司Z间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，以保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期