第十二章 公司收购与资产重组

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1、第十二章公司收购与资产重组主要考点：掌握上市公司收购的有关概念；掌握重大资产重组行为的界定；掌握上市公司发行股份购买资产的特别规定；掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关规定；掌握并购重组审核委员会工作规程适用事项；掌握上市公司并购重组财务顾问的业务许可和业务规则；掌握上市公司国有股转让的原则、转让范围、受让方资格、转让程序和适用范围　　掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定；第一节　公司收购概述一、公司收购的形式(一)按购并双方的行业关联性划分横向收购，纵向收购，混合收购。（二）按目标公司董事会是

2、否抵制来划分：善意收购，恶意收购（三）按支付方式划分：▲用现金购买资产▲用现金购买股票▲用股票购买资产▲用股票交换股票▲用资产收购股份或资产（四）持股对象是否确定：要约收购,协议收购二、公司收购的业务流程制定融资方案现金收购（股票或资产）、股票收购（换股）、承担债务式收购。三、财务顾问在公司收购中的作用首先，并购双方一般都聘请证券公司；但是，一家财务顾问不可以同时为并购双方同时提供服四、公司反收购策略（一）事先预防策略：是主动阻止本公司被收购的最积极的方法。（二）管理层防卫策略(1)管理层拒绝收购的三个原因(2)采

3、用的策略▲金降落伞策略：一旦公司被收购，董事、高管被解职▲银降落伞策略▲积极向其股东宣传反收购的思想（三）保持公司控制权策略（1）每年部分改选董事会成员。（2）限制董事资格。（3）超级多数条款。即如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的80%以上。（四）毒丸策略　　（1）负债毒丸计划（2）人员毒丸计划（五）白衣骑士策略（六）股票交易策略（1）股票回购：容易产生“绿色勒索”（2）管理层收购：目标公司管理层利用杠杆收购这一金融工具，通过负债融资，以少量资金收购自己经营的公司

4、。五、我国有关上市公司收购、重组和股权转让的法律法规2008年5月18日：《上市公司重大资产重组管理办法》；2002年11月17日《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》；2006年9月8日施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二节　上市公司收购（重点）一、上市公司收购的有关概念(一)收购人投资者及与其一致行动的他人。（二）一致行动与一致行动人在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者互为一致行动人。若无相反证据，下列情形为一致行动人(三)上市公司控制权有下列情形之一的，为拥有

5、上市公司控制权：1.投资者为上市公司持股50%以上的控股股东。2.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%。3.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。4.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。5.中国证监会认定的其他情形。二、上市公司收购的权益披露(一)持股数量与权益的计算信息披露义务人持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中的有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相

6、比，以二者中的较高者为准。如果行权期限届满未行权，或行权条件不再具备的，不需要合并计算。投资者持有的股份数量/上市公司已发行股份总数=(投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量)/(上市公司已发行股份总数+上市公司发行的可转为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下所持有的股份及虽未登记在其名下但该投资者可实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。(二)收购人取得被收购公司的股份达到5%及之

7、后变动5%的权益披露1.通过证券交易所的证券交易取得权益的信息披露。2.通过协议转让方式取得权益的信息披露。3.通过行政划转或变更等取得权益的信息披露。4.因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人取得权益变动的信息披露。因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人取得被收购公司的股份达到5%及之后变动5%的，免于履行报告和公告义务（三）收购人取得被收购公司的股份达到5%但未达到20%的权益披露：当编制简式权益变动报告书（四）收购人取得被收购公司的股份达到20%但未超过30%的权益披露：应编制详式权益变动报告书（五）权

8、益变动报告书披露后股份发生变动的权益披露6个月内需要再次报告可以仅就与前次报告书不同的部分作出公告。超过6个月应按规定编制公告。三、要约收购规则(一)全面要约与部分要约要约收购分为全面要约收购与部分要约收购。除要约方式外，投资者不得在证交所外公开求购上市公司的股份（二）要约收购报告书（注意“免于”）收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过