lecture 16 兼并收购与资产重组课件

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1、Lecture17兼并收购与资产重组内容提要兼并收购的基本概念并购估值定价和支付手段并购的会计处理反收购策略杠杆收购与管理层收购2021/7/14YixiaWang2Whatisa“Takeover?”AcquisitionProxycontestGoingprivateMergerorconsolidationAcquisitionofstockAcquisitionofassetsTakeovers2021/7/14YixiaWang3TakeoversControlofafirmtransfersfromonegrouptoa

2、nother(控制权的转移）PossibleformsAcquisitionMergerorconsolidation（兼并）Acquisitionofstocks（收购股权）Acquisitionofassets（收购资产）Proxycontest（代理权争夺）Goingprivate（私有化）2021/7/14YixiaWang4兼并Merger（吸收合并）OnefirmisacquiredbyanotherAcquiringfirmretainsnameandacquiredfirmceasestoexistConsolida

3、tion（新设合并）Entirelynewfirmiscreatedfromcombinationofexistingfirms2021/7/14YixiaWang5收购收购是指一家公司即收购公司（acquiringfirm）与另一家公司即目标公司（targetfirm）进行产权交易，由收购公司获得目标公司的大部分或全部资产或股权以达到控制该公司的行为。2021/7/14YixiaWang6收购股权收购股权即购买目标公司的股份。通常情况下，收购公司在购买目标公司的全部股票后，目标公司将不复存在，并成为收购公司的一部分，作为收购公司，

4、则承担了目标公司所有的资产和负债。2021/7/14YixiaWang7收购资产收购资产即收购公司购买目标公司的全部资产或特定的部分资产。在购买资产的并购交易中，目标公司的全部资产被收购后，将导致目标公司自行解散;而在收购公司只愿意购买某些特定资产的情况下，目标公司在出售部分资产后仍保持独立的法人资格，但企业规模缩小了。由于收购资产方式是一种资产买卖行为，因此收购公司通常并不承担目标公司的债务。2021/7/14YixiaWang8代理权争夺代理权争夺是公司的不同股东组成的不同利益集团，通过争夺股东的委托投票权，以获得股东大会控制权

5、，进而达到控制董事会、掌握公司控制权和改变公司战略的行为。与通过并购来获得公司控制权的方式不同，代理权争夺主要是通过征集股东委托投票权的方式来获得对公司的控制权。与并购这一公司控制权转移方式相比，代理权争夺具有成本较低、信息披露更公开等特点。雅虎的激进投资者CarlIcahn（持股5%）2021/7/14YixiaWang9私有化上市公司私有化(Privatization)，是指对上市公司（目标公司）拥有控制权的股东（持股30%或以上）或其一致行动人（如其全资子公司），以终止目标公司的上市地位为目的，通过向目标公司的独立股东（控制权

6、股东或其一致行动人以外的少数股东）进行要约收购使得目标公司的股权分布不再符合上市要求，或者通过对目标公司进行吸收合并并将目标公司注销，或者基于资本重组考虑而通过计划安排（aschemeofarrangements）注销公众股东所持股份等方式，所进行的上市公司并购活动。私有化的理由：股价长期低迷；股市融资成本过高；大股东对公司未来利润预期良好；集团旗下拥有多家上市资源，希望整合。如2005年，中石油对锦州石化（000763）、吉林化工（000618）和辽河油田（000817）的收购要约，以及中石化（0386.HK）对镇海炼化（HK.1

7、18)、扬子石化（000866）、齐鲁石化（600002），石油大明（000406）及中原油气（000956）的收购要约。2021/7/14YixiaWang10并购的原因CreationofSynergies（协同效应）--TheValueoftheWholeExceedstheSumofthePartsReductionorEliminationofRedundantExpenses;EnhanceRevenuesbyAccesstoCustomers,Technologyand/orMarketingDiversificati

8、on（多元化）PerceivedUndervaluedTarget(e.g.,assetsatbelowreplacementcostorbreak-upvalue)ManagerialEgo,AmbitionandHubris202